眼下，P2P网贷平台备案进入最后的冲刺阶段。很多投资者纷纷问道：我投资的平台能过备案吗？过不了备案，我的投资会损失吗？

而对于业界，则更关注：如果P2P平台触碰了某些“红线”，是否会被“一票否决”而无缘备案？如果平台备案不成，还能转线下吗？对于那些备不了案的平台，有什么出路？对此，网贷之家咨询了相关业内人士以及互金资深律师。

P2P备案不成，还能转线下吗？

互联网金融知名撰稿人嵇少峰认为，线上平台转线下，是不归路。“回归民间借贷，平台已经没有价值，再拿老百姓的钱，就更容易定性为非法集资了。平台肯定会被监管的。”在他看来，对于那些无法备案的平台，或只能清退、关停或转型。

捷越联合创始人王晓婷表示，《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》已明确指出，除借款方面的线下审核服务外，不得进行线下业务。此举旨在便于监管部门的监管管理，有利于保障投资人利益，因此，平台备案不成转线下的路，行不通。

网贷之家专栏作者肥皂指出，备案不成转移下线，是很多网贷平台谋求的“出路”之一。有些平台甚至为了躲避监管说自己不是P2P，有些则在备案无望时就提前把业务转移到线下，同时将线上业务进行清盘。“这种表面看似良性退出，实际上却在暗度陈仓。线下P2P在没有任何监管的情况下开展业务，容易失控，投资人辨识度不高，监管碰不到，平台本身不受控制，很容易变成非法集资，这也给整个行业带来不稳定因素，给后续的网贷监管和行业良性发展埋下了隐患。”

据业内人士透露，目前不少平台将大标转至线下。大成律师事务所合伙人、互联网金融法律专家肖飒律师分析表示，P2P大标转线下有两种做法：

一是，由实力雄厚的第三方公司买断债权。曾经通过P2P平台借款的企业，由不合规的“向社会不特定多数人募集资金”，转由向固定的单一的第三方公司借贷（要有放贷资质）：

二是，由兄弟公司、无股权关联的公司，替换P2P平台成为新信息中介。毕竟有资金实力的网贷平台有限，为合规备案，有的平台直接找到实际控制人或其亲属控制的其他公司，试图以置换合同的方式解决问题。也就是说，新公司继续充当信息中介机构，收取佣金，企业和投资人之间还是直接借贷关系。

但她指出，第二种做法相对风险较大，“因为我国能够合法吸收老百姓出借资金的机构有限，并非任意一个非持牌机构就能有这样的资质。只要还是以中介身份介入交易，那么，新公司实质上就是扮演了P2P的角色，而又未取得合法备案身份，新公司自身的法律风险堪忧。”

四大出路：良性退出、并购重组、转型、拿牌照

肥皂认为，如果能够合并重组，是最好的退出方式。一来，重组可发挥平台自身的优势，有资产的提供资产，有资金的获取资金；二来，也给清盘腾出时间。

王晓婷也表示，对于那些备案无望但拥有优质资产，可采取市场化方式，与获得备案的平台进行并购或重组，使得未获得备案的平台通过市场优化继续存活下去。此外，如果P2P不是核心业务，可在做好善后工作前提下，考虑良性退出市场。

在广州互联网金融协会会长、广州e贷总裁方颂看来，无法备案的平台，其出路有：

一是转型为科技公司，不再从事金融业务活动，纯粹的提供为已备案平台或者其他金融机构提供科技服务，成为行业第三方服务商。目前行业也需要这样的服务商。

二是拿牌照。“对于无法备案的平台，就算是转线下，也不可能像网贷初创前几年一样，在无监管无牌照的环境下运作，这种现象没有可能。”

他指出，若继续从事金融业务，就一定要拿金融牌照。没有通过网贷备案，可以通过拿其他金融牌照，如小贷，保理，担保，融资租赁等开展相应许可的金融业务。无论在哪个国家，金融机构都要被纳入监管且为高度监管，这也是出于风险防范的需要。金融风险防控已被列为十九大的三大攻坚战之一，建议不要“无牌驾驶”，不要以身试法，这样对股东及经营管理来说都没有好处。

P2P备案是否会因历史遗留大标被一票否决？

肖飒律师表示，在合规指标中，对于异地经营、限额问题、风险准备金、银行存管、等保及存证、信息披露、财务审计、法律意见、经营情况等都摆在突出重要的位置，她认为，限额问题是重中之重。

她进一步指出，我国刑法、民法及司法解释，对于僭越数额限制的民间借贷持有否定态度。尤其是刑法第176条非法吸收公众存款罪的规定。原则上讲，只要在国家法律法规规制之后，存在如上行为的，可能涉嫌违法。如果在备案前平稳消化存量，没有影响金融稳定和安全，投资人也能认可具体做法，那么，尚有解释空间。如果一意孤行，即使其他指标都达到要求，单凭这一点也会备案被否。

“因为，地方金融监管机关的态度是明确的，那就是‘要求严格’，并不是坊间以讹传讹的雷声大雨点小。既然如此，对于合规备案的各项指标很可能从严解释，有些平台为了保合规，而采用非常规手段转出的‘资产’，可能会被揪出来，要求有合理解释。”

她同时表示，存量业务消化实在有现实困难的P2P平台，可主动与当地金融办沟通，给出解决方案和应急方案，避免出现因信息不对称导致的乌龙事件。

备案期间这三类平台慎投

对于广大网贷投资者而言，最关心的是在备案期间如何投P2P。

方颂表示，可以看平台的各项业务和运营，能否达到银监会“1+3”管理制度和地方监管细则的监管标准，不能再以平台背景和规模大小，作为是否投资的首要考核指标。他认为以下三类平台应慎投：

一是活期或定期理财计划的平台慎投。活期类和定期理财计划的产品，一是存在期限拆分和错配的嫌疑，平台流动性风险较大；二是大部分活期和定期理财计划产品无明确的投向和实质的项目信息，涉嫌非法集资风险。

另外，这类产品在操作流程上， 往往是投资人投资后，方能看到平台提供的投资列表，违背了《信披指引》“网贷平台应在出借人确认向借款人出借资金前，向出借人披露借款人基本信息、项目基本信息、项目风险评估及可能产生的风险结果等信息”的要求。方颂指出，无论是中央还是各地发布的整改指引中，均明确表示以活期、定期理财形式存在的产品，可能造成资金和资产期限错配，被视为违规。

二是借款超额的平台慎投。《暂行办法》规定“同一法人或其他组织在同一网络借贷信息中介机构平台的借款余额上限不超过人民币100万元” 。“超额”是互金专项整治重点整治的现象和网贷平台备案必须解决的问题。目前，互金专项整治已进入验收阶段，若平台仍在发布超额项目，通过整改验收的难度较大，建议投资者慎投。

三是迁移注册地或注册新主体的平台慎投。随着北上广深网贷监管政策趋严趋紧，部分网贷平台有意通过迁移注册地至二三线城市进行区域制度性套利；也有部分违规业务较多、难以整改的平台，通过注册新主体逃避监管。这两类平台，合规风险较大，建议广大投资者要慎投。

网贷之家研究院院长于百程建议，投资者如果无法把握平台是否能完成备案，可投资备案意愿较强（诸如信息披露较为完善、合规性较好）的平台的短期标的，并根据平台备案进展及时调整投资策略。

温馨提示：以上内容仅为信息传播之需要，不作为投资参考，网贷有风险，投资需谨慎！

本文源自网贷之家

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