作者：K友会

来源：微信公众号菁财资本（jcziben）

摘要

本期汇编涉及“定增在途”“资产评估”“同业竞争”等方面问题，一起来看看K友们的理解~

提示：相关答案仅供参考，若有疏漏欢迎指正

1、请问：

新三板挂牌企业现有一个定增在途，正在回复反馈意见，尚未取得备案函，那么现在可以开换券商的董事会股东大会吗？或者说若未取得备案函的话，全国股转公司会不备案吗？

解答：

反馈在途不能更换主办券商。

全国中小企业股份转让系统挂牌公司更换督导券商的程序是和原督导券商签订解除督导协议，并和新券商签署督导协议。若不达成解除协议，单方面无法解除。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第六条规定：“挂牌公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，不得披露未经主办券商审查的重大信息。”

根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》的规定，全国股份转让系统公司在备案审查过程中，发行公司、主办券商、律师事务所及其他证券服务机构有需要补充披露或说明的情形，可以要求其提供补充材料或进行补充披露。

综上所述，定增在途反馈期间不能更换主办券商。

2、请问：

上市公司通过现金收购的方式并购了一个标的（不构成重大资产重组），那么对该标的业务、公司治理及合法合规、财务规范性有没有要求？如果标的存在重大资产权属纠纷，后续会不会引起监管机构的关注或者问询？

解答：

需要履行收购流程：对标的的尽职调查和审计、评估，公司内控决策程序，达到规定标准还需董事会、股东大会决议，并进行信息披露。

3、请问：

山东当地的挂牌公司定增，国有股东股权比例被动稀释，国有股东解释现在无需评估及备案。山东省是否存在类似规定？

解答：

在《企业国有资产交易监督管理办法》出台时，新三板制度尚未正式推出，故对于国有新三板企业是参照上市公司国资监管要求进行管理，还是参照非上市公司国资监管要求进行管理，目前尚无明确的统一的观点，需要结合当地的规定和当地国资监管部门的具体意见分析。

4、请问：

挂牌公司的全资子公司资产价值达40万左右，全资子公司的净资产目前是2500万。其对外出售资产是否需要评估？是否需要进行公告披露？

解答：

1、是否评估？

需考虑几方面问题：1）交易对方是否要求评估？2）是否涉及关联交易？如果交易对方是关联方，建议评估。3）这个资产是什么类别的资产？

2、是否披露？

根据《信息披露细则》第二十七条：挂牌公司控股子公司发生的对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的信息，视同挂牌公司的重大信息，挂牌公司应当及时披露。

第三十八条：除日常性关联交易之外的其他关联交易，挂牌公司依据公司章程履行相应审议程序并披露；公司章程未规定的，应当提交股东大会审议并披露。

故，如果是关联交易则要披露；如不是关联交易，需查看公司章程，是否要董事会、股东大会表决？如果需要则需披露；如对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响，则需披露，此时考虑出售资产价值占子公司总资产、净资产的比例，以及占合并报表总资产、净资产的比例。

5、请问：

上市公司A的第一大股东为集团B，集团B持有公司A30%的股份。上市公司A不是保险公司。

现在，上市公司A与外资合营一家保险公司——小狼，持股50%，外资持股50%。不久之后，集团B投资了另一家保险公司——小虎，持有“小虎”20%股份，与另一集团并列“小虎”的第一大股东。

“小虎”和“小狼”的经营业务大体相同。那么“小虎”与上市公司A是否存在同业竞争关系？

解答：

同业竞争是指公司所从事的业务与其控股股东（包括绝对控股与相对控股，前者是指控股比例50%以上，后者是指控股比例50%以下，但因股权分散，该股东对上市公司有控制性影响）或实际控制人及其所控制的其他企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。

综上所述存在同业竞争关系。由于问题不够详细，故只能做如上初步判断。

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