知风云：国企董事履职素质提升，正在各家企业集团内部纵向推进。通过这几年的努力，董事会建设的各项制度不断完备，基础框架体系可以说已经全面建立。

作者|知本咨询国企治理管控研究院

责编|亿亿 编辑|阿苓

随着董事履职效能的提升，仍有几个亟待破解的瓶颈问题，需要积极的应对和实践的检验。

这其中，对于国企集团内部担任子企业兼职外部董事的人员如何考核激励，是一个重要又迫切的课题，需要得到答案。

兼职外部董事激励成为大家比较关心的事情，有两个原因。

第一个原因是，兼职董事确实不少！

在很多国企集团，虽然开始建立专职外部董事队伍，但是受制于岗位职数、能力状态、干部现状等各种因素，这些专职董事依然无法满足企业董事会建设的需要，依然需要很多在股东单位岗位任职的人员担当兼职董事。在部分集团，兼职董事比例要远高于专职董事。

第二个原因是，对兼职董事要不要激励有很多争论。

先看保留意见——

对兼职外部董事取酬有顾虑的朋友，主要的理由是：

这类兼职董事人员，多数是来自于股东单位的中层职能部门负责人，或者是其他对应级别的干部。他们本岗位已经有了工资奖金等报酬，而且兼任的下属公司董事岗位，多数也是他们日常联络和负责的职能工作，如果再给一份报酬，会不会造成内部新的不平衡。

同时，在子企业董事会任职，如果再领取一份额外报酬，会不会和相关干部兼职规定有冲突，这也是大家考虑的重点。

再看支持意见——

近几年改革过程中，有不少朋友认为兼职外部董事必要取酬要积极推动，他们的依据是：

随着子企业董事会定战略、做决策、防风险功能不断完善，董事独立决策授权持续到位，董事岗位的责任和风险在加大，如果董事履职只负责而没有激励，显然有失公允。

同时，国企董事会当中，每个成员都一人一票，独立承担责任，但是董事长、董事总经理等内部董事，以及专职外部董事都有对应的岗位薪酬，但兼职董事是没有专门的报酬的，这也使得同一董事会当中不同成员权责利不对等。

“事莫明于有效，论莫定于有证。”

兼职外部董事的薪酬激励讨论，支持方、谨慎方都站在自己的价值观做出了初步判断。怎么能够从更加有效、更为有证的视角，得到完整的结论呢？

水落石出，柳暗花明。

兼职外部董事要不要取酬的答案，自然存在于国企董事会建设的基本规律当中，静静等待我们去发现、去开启。

不过，在此之前，我们确实需要拨开一些概念上、理解层的误区，才可能见到庐山真面目。

知本咨询认为，有两个概念误区时时困扰着我们，它们分别是：

对于“兼职”的理解误区；对于“取酬”的理解误区；

1、兼职外部董事是“兼职”吗？

所有国家、各类组织都会对干部员工的兼职进行管理。这是因为兼职和本岗之间，一定有一个精力分配的问题，也有一个激励来源的问题。

国有企业对于兼职的管理要求，也是出于这个动因。我们要管理和限制的是，一名国企干部或者主要负责人，由于在本企业之外，从事兼职工作，导致本岗位工作、本公司工作受到影响。

那么，在公司的统一安排下，到企业集团的子公司担任外部董事，属不属于这种情况？应不应该叫做“兼职”呢？

答案自然十分清楚。

虽然从岗位上看，这位外部董事是多了一个承担的责任，但是他（她）担任的董事岗位，正是本企业集团强化治理体系的一个组成部分，而不是在外部的一个岗位兼职，他（她）履行的职责，也是股东单位统一赋予的，和本岗工作是同样的。

可以说，这种“兼职”董事不是兼职，而是岗位工作的丰富和延申，就是本岗位工作的一部分啊！

2、兼职外部董事报酬是“兼职取酬”吗？

深入理解国企干部兼职取酬的规定，我们要全面再学习政策要求。

2013年实施的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（详情可搜索“知政策”），就此问题进行了明确规定。

知本咨询认为，这项规定的内容突出反映了三个导向：

第一个导向是，通过严控领导干部兼职来防止利用职务和分管的职权便利开展营利性活动。

第二个导向是，领导干部兼职不能自行其是，需要通过组织审批并得到许可。

第三个导向是，通过不能兼职取酬的要求来防止领导干部和任职企业间可能产生的利益输送风险。

所以，明确要求“按规定经批准在企业兼职的党政领导干部，不得在企业领取薪酬、奖金、津贴等报酬，不得获取股权和其他额外利益。”

现在我们将国企派出的“兼职外部董事”的取酬事项，和政策要求进行一一对比，您就能发现这些外部董事的激励报酬，和上述领导干部兼职取酬情形是不同的、不同的、不同的。

首先，兼职外部董事这项工作是国企股东或者母公司交派给董事人员的一项本职范围内的工作，是整体治理架构的一个必要环节，这件事是国企股东的组织意志体现，并非董事个人行为。同时，国企董事选派、使用、考核全流程工作也受到组织严格监管，利用这个外部董事开展营利性工作的风险可以排除。

其次，兼职取酬，核心是在任职企业领取薪酬奖金等物质回报，而兼职外部董事如果要有薪酬激励，应该和专职外部董事的发放渠道是一样的，那就是从本人任职的国企股东单位或者派出单位领取，并非从任职企业领取，所以和通常理解的“兼职取酬”也是不同的。

所以，通过以上分析，您就能看出，兼职外部董事的薪酬激励，既不是大家简单理解的“兼职”，也不是容易联想的“兼职取酬”。

正是因为如此，我们要将它们清晰的区分开来，在此基础上，从外部董事任职的责权利平衡角度，对于兼任外部董事国企人员，进行客观的激励评价设计。

世界观和方法论，是打开未来之门的钥匙。

客观科学看待兼职外部董事取酬问题之后，我们一同来讨论怎么开展这项激励设计工作，才能更好的体现这个特殊岗位的责任、权力和利益。

在此之前，知本咨询还是有一个小小的建议：

为了让大家彻底将“兼职取酬”这件事和外部董事岗位区别开，名字最好变一变！名字最好变一变!

现在的外部董事，叫做专职外部董事和兼职外部董事，建议把这个“职”字改一改，换做“任”字，那末国企外部董事就可以响亮的称为“专任外部董事”和“兼任外部董事”。

形式某种程度决定了实质，“兼任外部董事”这个概念，就能够从此彻底将“兼职取酬”误解远离了，还是很有必要啊！

下面的问题就是，这些兼任外部董事，应该如何给予必要的激励报酬呢？

1、发多少钱合适？

这是首当其冲的事情。

专任外部董事，目前的薪酬待遇规定，多数是和同级别的企业高层管理岗位相对应的。他们同属于干部管理的同层次岗位，专任外部部董事没有其他工作，所以全部的收入都来自于董事岗位，收入的水平和董事长、总经理、副总经理类似，是很合理的安排。

兼任外部董事，是在本岗位工作之外，又增加了工作职责，虽然看着是两个岗位或者多个岗位，但从薪酬激励的角度看，仍需要以目前的现职岗位为主岗，兼任的外部董事岗位作为补充。

从激励水平来衡量，就是要在兼任人本岗薪酬基础上，考虑外部董事工作量和职责风险，给予按岗位数量计算的补贴性收入。

在这个方面，一些地方国资监管部门，已经在他们的相关管理政策中进行了探索。

我们举两个例子：

例1：天津国企兼职董事：基本工作补贴+考核工作补贴

2022年发布的《天津市国资委监管企业外部董事薪酬及工作补贴管理暂行办法》（搜索）里，对于兼职外部董事的薪酬，是这样规定的：

“兼职外部董事在任职期间依据市国资委规定领取工作补贴，由任职企业发放；任职两家企业的，由两家任职企业各发放50%。”

“兼职外部董事工作补贴由基本工作补贴和考核工作补贴两部分构成。基本工作补贴由任职企业按月发放，标准为任职一家企业的，基本工作补贴为6万元/年；任职两家企业的，基本工作补贴为9万元/年。考核工作补贴依据市国资委年度履职综合评价结果确定，由任职企业接到市国资委外部董事年度履职综合评价结果后一次性发放，标准为任职一家企业的，年度履职综合评价为优秀的3万元/年；年度履职综合评价为良好的2万元/年；年度履职综合评价为基本称职的1万元/年；任职两家企业的，年度履职综合评价为优秀的4.5万元/年；年度履职综合评价为良好的3万元/年；年度履职综合评价为基本称职的1.5万元/年。”

例2：广州国企兼职董事：年度基本报酬+年度绩效奖励+会议津贴

广州市对外部董事的管理政策制定更早一些，在2018年《广州市国资委监管企业外部董事管理办法（试行）》（搜索）中，对于兼职董事的报酬问题，进行了明确的规定：

“兼职外部董事报酬列入市本级国有资本经营预算，由年度基本报酬和年度绩效奖励构成。”

“兼职外部董事年度基本报酬为8万元/年，担任董事会专门委员会主任委员职务的年度基本报酬增加2万元；年度考核结果为优秀和良好等次的，分别发放年度绩效奖励2万元和1万元。”

“任职公司可根据实际向兼职外部董事发放董事会会议津贴、董事会专门委员会会议津贴，分别为税前2000－3000元/次和1000－2000元/次，在每次董事会、董事会专门委员会现场会议结束后直接支付给到会的兼职外部董事，未参加现场会议的不得领取。每年度每位兼职外部董事在每家任职公司获取会议津贴合计不超过20000元。”

通过上面天津和广州这两个大城市一北一南的规定对比，您可以看出，国企兼职外部董事的薪酬，无论划分成几个部分，整体上有三个特点：

首先，这类报酬不是典型的薪酬，应该属于岗位津贴和补贴的类型。

其次，这类补贴基本分为固定的和基础的部分，以及绩效考核兑现的部分，但是后者比例较低。

第三，兼职外部董事的津贴性收入年度总金额在10万人民币上下。

2、兼职外部董事报酬怎么发、谁来发？

从全国各地的实践来看，兼职外部董事的薪酬，发放周期根据分块不同有所变化。

基本补贴的部分，多数是按照每月发放的形式进行，绩效考核的部分不大，是按照半年或者全年一次性的方式发放，如果有会议津贴之类的报酬模块，这部分类似“车马费”的报酬，是按照季度或者会议的次数等逻辑来发放。

至于发放主体，知本咨询对比各地公布的政策，发现有国有股东或者国资监管机构负责，以体现派出单位的监督和意志，也有部分效仿上市公司独立董事规定，由任职企业负责兼职外部董事的薪酬补贴。

可以说，这两种说法做法，各有千秋。

今天我们讨论国企兼职外部董事的报酬问题，是个新话题，也是个重要话题。

回答这个问题，需要先从认知角度澄清兼职取酬的真正含义，破除理解误区，然后在根据发展需要和实践经验，确定操作方法。

好在，已经有不少地方进行了有益尝试，大家可以去借鉴，给本企业兼职外部董事的报酬设计，做出可能的答卷。

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