编者按：

著作权转让合同，是指著作权人将自己享有的作品著作权转让给他人，双方就转让权利、转让费用等达成一致的合同。

本文将采用 《标准合同课》“三观分析法”，主要对著作权转让合同的宏观、中观、微观层面进行简要分析，包括以下内容：宏观-合同类型著作权许可合同与著作权转让合同著作权转让合同与著作权出资著作权转让合同与买卖合同微观-合同条款著作权转让权利模式条款软件著作权转让合同宏观-合同程序微观-合同条款

著作权的转让，包括全部转让和部分转让。著作权的全部转让，是指著作权人将著作权中的一切财产权能，即我国《著作权法》第10条包含的著作财产权及应当由著作权人享有的其他财产权利转移给他人。著作权的部分转让，是指著作权人将上述著作财产权中的一项或几项权利转让给他人，此时著作权人仍享有未转让的著作财产权。

宏观 合同类型

01 著作权许可合同与著作权转让合同

著作权人可以通过转让著作财产权的方式获得相应收益，也可以通过授权他人使用的方式使用其享有的著作权。二者的联系与区别如下：

在实务中确实存在“著作权有期限转让”的说法和作法，但是按理说著作权的转让不应该存在期限，“甲方将10年的著作权转让给乙方”这种表述可能引发争议，建议调整为有期限的著作权独占许可。

对于著作权这种知识产权来说，转让与许可之间的区别，小于实物资产的买卖与租赁。甲将著作权转让给乙，与甲将著作权长期的独占许可给乙，实际效果其实基本类似。

02 著作权转让合同与著作权出资

根据《公司法》第27条规定，股东可以以著作权作价出资入股公司；同时根据《著作权法》第10条第3款规定，著作权人可以全部或者部分转让著作财产权，著作权人出资入股便是以著作权的财产所有权作价出资，某种意义上也是一种著作权转让，即著作权人将著作权转移给目标公司，只不过所取得的对价是目标公司的股权。这意味着著作权一旦出资入股，此时目标公司便成为著作权人，即便是作者，未经目标公司许可，也无权再授权第三人使用著作财产权。

这种情况下，著作权人需要在与目标公司、其他股东的合同中约定著作权转让的标的、权利转移相关安排，这些方面可参照本小节内容进行起草审查。

除此之外，著作权出资入股还应注意以下几个问题：

1.应审查是否满足著作权出资条件，即一是出资人拥有合法的著作权；二是用于出资的著作权具有可转让性；三是出资的著作权价值依法可评估；四是出资人应享有著作权的处分权。

2.应对著作权进行依法评估作价，著作权的评估价值关系到其市场应用及盈利价值，同时也关系到股权比例或控制权强度，所以需要客观、真实、全面的评估作价，同时应明确约定公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的应对措施。

3. 应对出资入股的著作权进行备案，根据《公司法》第28条的规定，股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东以著作权出资，其出资方的权利需要证明，出资行为需要确认，还涉及到著作权财产权的转移，因此对该著作权转让进行备案，能够起到公示的作用，一方面有利于目标公司证明其权属，另一方面有利于避免出资方对著作权进行多重转让。

03 著作权转让合同与买卖合同

著作权转让与实物的买卖一般情况下性质明显不同。只有当作品原件具有重要的物权价值时，律师才需要适当注意著作权转让合同与作品原件买卖合同的辨析和运用，例如美术作品著作权转让合同与美术作品原件买卖合同。根据《著作权法》第20条规定，作品原件所有权的转移不视为作品著作权的转移，但是原件的展览权由原件所有者享有[1]。例如，收藏家购买吴冠中的《长江三峡》原件，收藏家对该画的载体享有所有权，同时享有该画的展览权，但是《长江三峡》的其他著作权属于吴冠中或其继承人。

因此律师应当根据当事人的实际目的确定合同类型。

微观 合同条款

著作权转让权利模式条款

著作权转让与一般实物所有权的买卖大不相同。甲方把一台设备卖给乙方，就是将该设备的全部所有权永久的转移给了乙方（所有权部分转让虽可行，但很少见）。而著作权转让可以整体转让也可以部分转让，同时每种权利又可以限定转让地域范围，这导致著作权转让权利的模式在理论上几乎有无数种。但实际上，很多的转让模式并不符合实际需求。

适当的设置转让权利模式、确认该条款表述符合我方需求，可以说是著作权转让合同最重要的问题。实务中所使用的模式大致归纳如下：

注意：

1.转让权利虽然可以限定地域范围，但实务中大多数是以国别为限定单位，若以行政区划进行转让，一方面会导致权利使用发生混乱，另一方面对于受让人后续使用也存在极大的不便。

2.转让权利不存在转让期限，若双方当事人想要限定使用期限，则考虑著作权许可使用模式。

相关条款：

甲方按照以下第 种方式将本合同约定之作品著作权转让给乙方：

1.整体转让：除署名权、修改权、保护作品完整权等人身权利之外的全部著作财产权利。

2.分项转让：甲方将其对本合同约定作品享有的下列著作财产权的第 项转让给乙方，乙方同意受让。

（1）信息网络传播权：是指以有线或者无线方式向公众提供作品且使公众可以在自己选定的时间和地点获得作品的权利。具体使用形式包括但不限于/限于网络点播、直播、轮播、广播、下载、IPTV、数字电视、无线或有线增值业务、网吧等现有各种使用形式；具体用户的使用终端包括但不限于/限于手机、电脑、平板电脑、机顶盒、MPEG4播放器、航空器播放器、车载电视、互联网电视终端。

（2）改编权：是指改变作品，创作出具有独创性的新作品的权利。具体改编范围包括但不限于/限于改编为话剧、音乐剧、小品、舞蹈、相声、电视剧、电影、类电影作品、手机游戏、网页游戏。

软件著作权转让合同

软件著作权虽然也是著作权的一种，但是因为软件这一特殊标的不同于一般作品，其转让合同与一般作品著作权转让合同有一些不同，与专利技术转让合同有一些接近。这里简要说明其特殊之处。

宏观 合同程序

1.既有受让的软件著作权登记，也有软件著作权转让合同登记。

而一般作品著作权转让中，受让人只能申请转让合同备案，并不存在受让人的著作权登记。而受让取得的软件著作权也有登记程序。

无论软件之前是否做过软件著作权登记，从受让方的角度来说，都可以在合同中约定转让方协助受让方办理软件著作权登记、软件著作权变更登记或软件著作权转让合同登记的义务。

相关条款：软件著作权登记

1.甲方负责办理软件著作权登记/软件著作权变更登记/软件著作权转让合同登记事宜，费用由甲方承担。

2.乙方应在 年 月 日前，向甲方交付所有该软件的全部源代码及其他相关文档、文件包括软件的著作权证以及其他相关的知识产权证明文件。

3.乙方应协助甲方在 年 月 日前办理完毕软件著作权登记/软件著作权变更登记/软件著作权转让合同登记。

2.软件进出口需要满足《技术进出口管理条例》等相关规定，履行批准或登记手续。

相关知识点：技术进出口与相关合同程序

微观 合同条款

相关模板：6624 计算机软件著作权转让合同

1.转让权利范围。

软件著作权的权利类型比一般作品著作权要少八类，不包括保护作品完整权、展览权、表演权、放映权、广播权、摄制权、改编权、汇编权。软件著作权，包括发表权、署名权、修改权、复制权、发行权、出租权、信息网络传播权、翻译权及其他应当由软件著作权人享有的权利，但软件著作权的转让只能转让其中的财产性权利，即不能转让上述的发表权及署名权。

像著作权的转让一样，理论上可以将软件著作权的各项财产性权利分别转让。但在实务中，因为软件的具体使用场景不同于一般作品（例如文字作品可以改编为影视发行，这方面权利单独转让是有价值的），一般软件著作权的转让都是全部转让。

相关条款：全部转让

乙方向甲方转让全部软件著作财产权。乙方向甲方转让的软件著作权包括但不限于修改权、复制权、发行权、出租权、信息网络传播权、翻译权以及其他原由乙方享有的全部权利。

相关条款：部分转让

乙方将其对软件享有的著作财产权中的 （根据下述序号选择）转让给甲方，甲方同意受让。

（1）修改权；（2）复制权；（3）发行权；（4）出租权；（5）信息网络传播权；（6）翻译权。

2.转让标的条款，要注明软件版本号。

3.源代码与相关文档交付。

软件与一般作品不同，其核心要点即为软件程序的源代码，因此软件交付时需提供全部源代码以及其他相关文档，包括说明文档等。

相关条款：软件交付

在本协议签订之日起 个工作日内，乙方应向甲方交付与转让标的相关的所有资料，包括但不限于：

1.完整源代码：所有实现附件所列软件功能和特征的完整源代码；

2.附属文档：源程序的相关说明文档及关键算法描述，包括但不限于程序的整体功能框图、类图及类的关系图、关键算法的说明文档、关键代码的程序注释。

4.技术支持。

软件著作权转让类似于技术转让，一般还需要转让方提供一定的技术支持。

5.保密。

总的来说，后面这几点与技术转让类合同类似，即转让方需配套提供资料文档、技术支持。同时，保密义务的约定也比较重要。

[1]许伟基：《著作权纠纷诉讼指引与实务解答》，法律出版社2013年版，第128页。