来源：金融虎APP 作者：凯文

近期，360数科(Nasdaq:QFIN)向美SEC提交20-F表格详细披露了当前公司的股权结构、关联交易、前景以及运营所面临的诸多风险等情况。报告披露，截至2021年2月28日，360集团董事长兼CEO周鸿祎总持股占比为13.9%，但其实益拥有公司总表决权的75.3%。因此，他对360数科的业务具有重大影响，包括重要的公司合并、交易、出售全部或几乎全部资产、选举董事和其他重大公司行为等行为。此外，考虑到双重股份结构，只要周鸿袆实益拥有其B类普通股总发行和流通股本的至少4.8%，他便有能力影响所有公司治理事项的结果。

股权结构曝光：周鸿祎通过配偶及子女持股“实控”

根据纳斯达克股票市场规则，360数科是一家“受控公司”，因为董事会主席周鸿袆享有其总投票权的50%以上。只要360数科仍是该定义下的受控公司，就可以选择依赖并可能依赖某些对公司治理规则的豁免，包括对大多数董事会必须独立的规则的豁免董事，或者必须建立提名和公司治理委员会以及完全由独立董事组成的薪酬委员会。因此，投资者可能无法获得受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的保护。

在控股公司结构上，360数科是一家控股公司，本身没有任何重大业务，主要通过子公司，可变利益实体及其在中国的子公司开展业务。因此，360数科支付股息的能力取决于其在中国的子公司支付的股息。360数科的董事会由九名董事组成，董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。薪酬方面，截至2020年12月31日的财政年度，360数科向董事和执行官支付了总计约2,000万元人民币（310万美元）的现金。

报告还显示，截至2021年2月28日，根据《 2018年股份激励计划》和《 2019年股份激励计划》授予和未履行的奖励(其中不包括在相关授予日期之后被没收或取消的奖励)，360数科CEO吴海生曾获得三次股票激励，其分别于2018年5月20日和2020年11月20日获得普通股3,766,862和3,520,000两次股票激励，累计普通股数量7286862股，行使价为每股0.00001美元，到期日为2030年2月19日和2030年11月19日。而2020年2月20日的一次股票激励少于已发行股份总数的1%，到期日为2030年2月19日。

另外，奇步天下董事会主席刘伟自2018年9月起担任360数科的董事，自2020年3月27日起担任360数科的董事会副主席。从2018年到2020年，他是360集团高级副总裁。表格显示，他于2018年5月20日曾获得4103125股普通股奖励，到期日为2028年5月19日；2020年11月20日获得少于已发行股份总数1%的股票奖励。

截至2021年2月28日，根据2019年股票激励计划，360数科集团其他员工共持有流通在外的限制性股份为7,137,050股A类普通股。

根据截至2021年2月28日360数科普通股的实益拥有权的信息表(表中的计算基于截至2021年2月28日的304,792,003股普通股,不包括已发行到存托银行并预留给360数科的股票激励计划下的未来赠款的5,041,032股A类普通股）显示，周鸿袆拥有A类普通股数量为2,664,662股，B类普通股39,820,586股，合计为42,485,248股，总持股比例为13.9%，拥有75.3%的投票权。包括周鸿袆在内的360数科集团全体董事和执行官共有11名，总持股比为25.1%，投票权为79.5%。

360数科的主要股东有Aerovane Company Limited(B类普通股数量39,820,586)、FountainVest(A类普通股数量27,141,530)、Sagittarius Company Limited(A类普通股数量20,885,262)和Eoraptor Technology Limited(A类普通股数量15,447,632)，持股比例分别为13.1%、8.9%、6.9%和5.1%，对应投票权分别为75%、2.6%、2%和1.5%。根据说明，每股A类普通股有权获得一股表决权，而B类普通股则有权就提交给他们进行表决的所有事项获得20股表决权。除非法律另有规定，其A类普通股和B类普通股在提交股东投票的所有事项上都作为单一类共同投票。B类普通股的持有人可以随时一对一地将其转换为A类普通股。

据披露，周鸿祎的股份主要通过子女Henry Zhiheng Zhou和Risa Ruoshan Zhou全资拥有的英属维尔京群岛公司Aerovane Company Limited持有360数科39,820,586股B类普通股，周鸿祎配偶以ADS形式持有1,212,000股A类普通股。Global Pro B Limited持有1018318股美国存托股形式的A类普通股，这是周鸿祎配偶全资拥有的实体和434,344股以ADS形式持有的A类普通股，其中由周鸿祎控制的实体通过财务安排拥有经济利益(但没有表决权或指导处置的权力)。由于家庭直系亲密关系，以及周鸿祎和子女之间的书面协议，因此，周鸿祎与其子女就Aerovane Company Limited持有的39820586股B类普通股享有共同表决权和处置权。因此，根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条，可被视为实益拥有这些股份。

同时，对于美国存托股形式的2664662股A类普通股，尽管根据第13d-3（A）条规定，周鸿祎可能被视为对这些2664662股A类普通股拥有共同的投资权，但周鸿祎放弃对这些美国存托股的实益所有权，但其在其中的金钱利益除外。2019年12月19日，周鸿祎的配偶全资拥有的公司成为Ruby Finance Investment Ltd.的股东，该公司由FountainVest控制并拥有多数股权。于2020年12月18日，上述由周鸿祎的配偶全资拥有的公司将其持有的所有股份转让给了另一家公司，该公司也由周鸿祎的配偶全资拥有。通过Ruby Finance Investment Ltd.，周鸿祎的配偶间接享有Ruby Finance Investment Ltd.持有的部分美国存托股份的经济利益，相当于她在Ruby Finance Investment Ltd.中的间接股权，即509,159股ADS。2021年3月31日，周鸿祎不授予Ruby Finance Investment Ltd.持有的任何股份的实益所有权，除非他在其中拥有金钱利益。

值得一提的是，IPO前，周鸿祎也并不直接持有股权，而是由一双儿女通过持有Aerovane Company Limited间接持股14.1%。较目前而言，股份比例略有下降。周鸿祎作为公司控制人，这种结构将限制投资者影响公司事务的能力，也可能阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或控制权交易的其他变更，这可能导致其A类普通股和美国存托股份持有人丧失机会以高于当前市场价格的价格出售其股票。

此外，代表A类普通股Splendid Tiger Limited(一家英属维尔京群岛公司)有权在2021年2月28日之后的60天内行使购股权。该公司由为刘伟及其家人利益设立的信托公司全资所有，刘伟也是该信托的发起人。代表A类普通股Holy Vanguard Limited(一家英属维尔京群岛公司)有权在2021年2月28日之后的60天内行使购股权，该公司由一个为吴海生和他的家人的利益设立的信托全资拥有，吴海生也是该信托的发起人。代表A类普通股徐祚立（Alex Xu）有权在2021年2月28日之后的60天内行使购股权。

代表星晨集团有限公司(Morning Star Resources Ltd.)持有的美国存托凭证形式的A类普通股，由为阎焱（Andrew Y Yan先生）利益设立的信托全资拥有。代表True Warrior Limited(一家英属维尔京群岛公司)持有的A类普通股，以及360数科副总裁贺志强有权在2021年2月28日之后的60天内行使期权获得A类普通股。True Warrior Limited由为贺志成立的信托基金全资拥有。

代表A类普通股Smart Defender Limited(一家为郑彦及其家人设立的信托公司全资拥有)有权在2021年2月28日后60天内行使期权收购。

根据融资各方与360数科股份的某些实益所有人之间的融资安排，这些实益所有人最初是为奇虎360公司私有化交易而组织并融资的，该等受益所有人通过出售其股份而获得的所有收益应首先支付给一个托管账户，以便根据该等融资安排在某些条款和条件下支付相关金额。

据360数科所知，截至2021年2月28日，其A类普通股中有249,882,252股被美国的一位纪录持有者持有，该持有者是ADS计划的存托者。截至2021年2月28日，B类普通股没有被美国纪录持有者持有。360数科在美国的ADS的受益所有人的数量很可能比其在美国的普通股的记录持有者的数量要多得多。

美东时间周一收盘，360数科在纳斯达克股价涨4.35%报28.07美元。当前，其市值为42.78亿美元。