合同约定不明确，产生分歧怎么办？

——合同管理合规

赵晨 江西智桥律师事务所

【案例】

A公司与B公司签订了一份《煤灰煤渣处置合同》。合同约定“B公司的煤灰煤渣由A公司承包处理，吨数以B公司过磅单为准。B公司全年的煤灰10万吨煤渣2万吨，A公司一次性上缴承包费用830万元，承包期限为一年。”

合同履行期间，B公司向A公司开具的增值税专用发票显示，煤灰采购价为73元/吨，煤渣采购价为50元/吨。承包到期，A公司统计后发现B公司未提供足量的煤灰和煤渣，遂要求B公司退回多支付的承包费。

B公司认为双方签订的合同为承揽性质，承包费是指处置B公司的煤灰煤渣的独家代理费用，合同中提到的煤灰10万吨，煤渣2万吨只是一个估值，B公司已正常履行合同，无须退承包费。A公司认为双方签订的合同实质为煤灰煤渣买卖合同，约定A公司向B公司购买煤灰10万吨，煤渣2万吨，购买总价是830万元。双方争执不下，A公司无奈起诉至法院。

问：A公司能要求B公司退回多支付的承包费吗？

【分析】

能。

根据B公司向A公司开具的增值税专用发票显示，煤灰采购价为73元/吨，煤渣采购价为50元/吨，按照合同约定的供给数量（煤灰10万吨、煤渣2万吨）计算，总价恰好是830万元。因此，该《煤灰煤渣处置合同》实质为煤灰煤渣买卖合同。当B公司未提供足量的煤灰和煤渣时，A公司要求退回多支付的承包费即煤灰和煤渣价款，于法有据。

【合规建议】

合同名称和条款要表达买卖双方的真实意思表示。买卖合同中的价格条款是合同的重要组成部分，不能遗漏，并且表达务必明确，以免发生歧义。实践中，如果合同约定不明确，合同名称和合同条款不完全一致，或者对合同条款或者文字的理解存有争议时，可根据实际交易中的其他相关证据，结合合同相关条款或交易习惯综合考虑确定。

【法条链接】

《中华人民共和国民法典》

第五百一十条 【约定不明时合同内容的确定】

合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。

第五百一十一条【质量、价款、履行地点等内容的确定】

当事人就有关合同内容约定不明确，依据前条规定仍不能确定的，适用下列规定：

……

（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，依照规定履行。