你以为的股权转让

股权转让在商业社会很常见，但是我们经常遇到，股东们并不重视转让程序以及股权转让协议的内容，经常是发生纠纷了才后悔当初太草率。

而且，作为原股东，你是不是以为将股权卖出去了，公司经营好坏就跟你没关系了？而作为买方，你跟老股东谈了谈，觉得没什么问题，就把协议签了？

至于协议，在网上找个模板就可以……

周律师见过混合了借款、投资等众多内容的合同中以一句话转让股权的，有微信聊天转让股权的，以及一页A4纸转让价值上亿股权的……如此，事后发生纠纷的概率相当高，且为将来打官司人为地制造了很多困难，增加了很多的不确定性。

新《公司法》股权转让规则的三大变化

股权转让，不再需要其他股东同意

股权转让，原来的《公司法》规定：有限责任公司的股东对外转让股权，是要征得其他股东过半数同意的。然而，本身有些股东要卖股权，就是因为股东之间有了矛盾，想一卖了之远离是非，结果还要其他人过半数同意，虽然最终也能突破重重难关将股权转让出去，但往往费时费力。

现在，新《公司法》对股权转让的程序要求简化了，不再要求取得其他股东过半数同意，只要求要卖股权的股东提前三十日通知其他股东行使优先购买权，这大大方便了股权交易。

原股东对出资要兜底

原股东将认缴的股权转让后，公司的经营就与原股东没关系了吗？是的，但是只是赚的钱跟原股东没有关系；如果公司亏损或负债，而且买股权的人没有足额出资，债主就可以追原股东，这个时候，原股东要对买家的出资义务兜底。也就是说，原股东并不能完全脱身。

股权转让信息要公示

股权转让信息公示，意味着公众特别是与公司相关的人比如债权人能更方便了解公司股权转让的信息，结合第2点，也就更容易找到原股东承担责任。

2024年，股权转让该怎么转？

根据实际情况确定转让程序

建议提前向其他股东说明股权转让意向，如果其他股东无意购买，且愿意配合股权转让变更手续的，则找到买家签订股权转让协议后办理手续即可；如其他股东无意购买，且不愿意配合股权转让变更手续的（比如股东之间有矛盾时），则需要严格按《公司法》的规定提前30天通知其他股东，询问是否要行使优先购买权，不然，将来起诉要求公司变更登记可能赢不了。

在出资义务方面，建议原股东先实缴再转让

这是为什么呢？这就是前面说过的，当你没实缴就转让股权时，作为原股东的你要兜底，而且你兜底了之后肯定想要找买股权的人追回来。问题是，他都没能力实缴了，而且也正是因为他没能力实缴才要你兜底，所以，你再去追他还有什么意义呢？实缴后再转让，就避免了这个要兜底的风险，真正的公司经营得好坏都与你无关了。

卖方卖股权时的重点

对卖股权一方来说，除了谈好价格之外，重要的是做好告知（披露）义务，而且是用书面形式。防止将来买家反悔了，找借口说你隐瞒公司的经营情况特别是债务，借机毁约或要求你赔偿。因此，告知（披露）内容要完整，交接记录要留痕。

买方买股权时的关键

对买家来说，最重要的当然是查清楚公司的真实情况（尽调）了，公司的资产和债务都查清了吗？资产权属有没有纠纷？有没有隐藏的债务？业绩是否真实？……了解清楚了，才知道买得值不值，会不会有风险。不然，稀里糊涂签了合同，结果发现公司压根不是原股东说的那样，再去毁约可不容易。

最后，股权转让合同最好是找专业律师把关，不要出现周律师说的那些反面的情形，等出问题了可不一定要有补救机会。