文档自动化：投资条款书（TS）模板下载，一键生成专业文档

爱猪乖 01-09 345

前言：

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投资条款书(TS)的功能

TS记录了投资人与被投公司对投资项目主要条款的共识，包括估值、投资金额与主要投资人权利。TS也提供了起草投资文件的路线图。TS对投资条款的描述还没有转化为可执行的最终投资文件文本，故而无法律约束力。尽管TS记录的投资条款没有法律效力，且双方也可能在最终的投资文件中基于尽职调查发现等因素而改变TS原有条款，双方仍应严肃对待TS，因为在没有合理理由的情况下，单方面寻求改变TS所记录的投资条款会被视为有损商业诚信的行为，影响声誉。

由于需要一定时间来谈判投资文件并完成交割，双方往往会约定一个有法律约束力的排他条款，给予投资人在一定期限内的独家谈判权。

TS的结构

开源模板的TS分为4个组成部分：

· TS第一部分描述了拟议的投资所涉及的各方、投资金额，投前估值，和据此计算的投后占比，以及认购的投资工具的类型等项目信息。这部分记录的条款主要在股权购买协议（SPA）中体现。

· TS第二部分描述了投资人在投资完成的所能得到的权利，主要包括关于公司企业治理的董事任命权，特定重大事项的同意权，信息权等；关于公司股权结构的对新股的优先认购权，对老股的优先受让权和共同出售权等。这部分描述的条款主要在股东协议（SHA）中体现。

· TS第三部分描述了投资人认购的优先股的优先权利，主要包括优先分红、清算优先分配、优先股的转换机制（包括反稀释机制）、投票权。优先股也往往有回购权，可在一定年限之后要求公司回购。这部分描述的条款主要在公司章程（MAA）中体现（其中一部分也在SHA中重复）。

· TS第四部分包含排他、保密、费用、管辖法律与争议解决等功能性条款。与前三部分不同，投资条款书第四部分的内容是有法律约束力的条款。

（对TS具体内容的注释请见内文脚注）

使用指引

(1) 本模板TS可用于各轮次的投资。

(2) 本模板TS提供了多个选项（以“{...}”标记），可按照项目情况与立场相应选择，也可以在本模板TS的结构框架下，延展其他需要约定的内容。投资人可根据自身偏好与项目情况调整TS的详细程度。

(3) 对于早期项目，本模板TS可按照公司结构搭建阶段相应调整，具体请见文内脚注。