□本报记者杨洁

恒拓开源近日公告，精选层挂牌发行的网上申购和网下申购缴款工作已结束。公司本次发行价格为7.03元/股，停牌前收盘价为7.29元/股。

恒拓开源是一家从事行业应用软件开发和专业技术服务的供应商，主要为航空公司、机场及民航保障企业提供安全自主可控的软件服务及整体解决方案。公司称，通过多年努力已经成为保障我国民航业安全运行的核心软件供应商之一，同时也是Sabre、Jeppesen等国外软件厂商在我国民航信息化安全运行领域的可靠替代者。

拓展业务范围

恒拓开源主要产品分为智慧航空公司系列产品和智慧机场系列产品两大类。智慧航空公司系列产品主要包括航班运行控制（FOC）管理解决方案、营销服务管理解决方案、机务维修管理解决方案三大类。其中，航班运行控制（FOC）管理系统直接关系飞机的飞行效率和运行安全，是航空公司重要的IT系统之一。

智慧机场系列产品方面，公司主要为基于机场综合保障所需的指挥调度、安全监控、航油管理等领域提供整体解决方案。

2019年，恒拓开源对航空行业客户销售收入占主营业务收入的比例达78.98%，客户包括中国国航、东方航空、南方航空、海南航空、深圳航空等49家航空公司。其中，35家航空公司长期使用恒拓开源自主研发的航班运行控制（FOC）系列产品。此外，公司客户群包括国内多个年旅客吞吐量1000万人次以上的大型机场，中国航油、中国民航飞行校验中心、中国民航大学等民航保障企业及科研院所。

凭借在软件行业的多年积累，公司已将业务范围拓展至政务、电信、汽车、制造业及医药健康等领域，积累了如国家税务总局、中国移动、长安汽车、联想、美的、欧派家居、华润三九等国内知名企业及政府部门客户。

股转中心提出问询

2017年6月，恒拓开源现金收购三赢伟业51%的股权，当时运用收益法评估的标的公司股东权益价值为7676万元；时隔14个月后，恒拓开源又收购三赢伟业剩余49%股权，标的公司股东权益价值增加了4857万元至12533万元。

2017年11月，恒拓开源发行股份购买资产取得智能航空50%股权，根据收益法评估智能航空的股东权益价值为7553万元。两年后的2019年12月，恒拓开源再次发行股份购买资产取得智能航空剩余50%股权，智能航空评估价值增加5292万元至12845万元。

针对上述操作，股转中心提出问询，要求公司说明在已取得控股权的情况下，仍购买取得剩余股权的理由及合理性，两次收购价格差异较大的合理性，是否属于一揽子协议，是否为规避重大资产重组的监管要求。

恒拓开源回应称，三赢伟业和智能航空在航空信息化领域与公司具有战略协同效应，符合公司的发展方向，可以丰富产品结构，统筹客户资源，减少外部竞争，增强公司的技术壁垒和核心竞争力，因此选择收购该两家公司。公司通过分步收购三赢伟业和智能航空，既能实现在航空信息化领域的协同效应，又能降低因整合不及预期导致的并购风险。

恒拓开源表示，对三赢伟业和智能航空的收购均履行了必要的评估定价及审议程序，其定价过程均基于评估基准日时被收购公司的情况，不存在主观设定相关参数的情形，不属于一揽子协议，不为规避重大资产重组的监管要求。

恒拓开源出售奥思网络和恒拓网络两家公司被股转中心问询。

2017年，恒拓开源实控人马越以2000万元价格自恒拓开源处收购取得奥思网络和恒拓网络100%的股权，收购后马越将所持两家公司100%的股权全部转让给新共识，并以新共识作为持股及后续引入投资人的平台。2019年12月，马越控制的新共识引入传课计算机成为控股股东。在微软75亿美元收购GitHub后，这块对标GitHub的业务估值水涨船高。2019年底，2000万元置出这两家公司估值超过8亿元。

挂牌委要求恒拓开源补充说明，2家公司出售后的发展及经营状况，前后交易是否公允，是否存在损害发行人利益的情形。

恒拓开源表示，马越为了改善公司的盈利状况和现金流状况，参考评估结果以收购时点公允的价格收购奥思网络和恒拓网络，收购时点马越无法预计到微软、IBM、腾讯、阿里以高估值投资奥思网络和恒拓网络相同细分行业资产。该交易在发行人董事会及股东大会表决时马越进行了回避，不能对交易的表决产生影响力。公司出售奥思网络和恒拓网络不存在利益输送或特殊利益安排。

受航空业景气度影响大

本次发行前，马越直接持有公司9.98%股份，通过盈辉互联间接控制公司23.05%的股份。通过签署一致行动关系，马越合计控制公司40.30%的股份。

2017年-2019年，恒拓开源营收分别为1.83亿元、2.62亿元、2.79亿元，归母净利润分别为1855.80万元、1994.40万元、2483.02万元。

2017年-2019年，恒拓开源对航空行业客户销售收入占主营业务收入的比例分别为44.84%、74.16%和78.98%。公司表示，航空行业的发展状况和景气程度将对公司的生产经营产生较大影响。

对于新冠肺炎疫情的影响，公司表示，国内疫情防控形势逐渐向好，复工复产有序推进。根据民航局数据，自2月下旬起，民航运输逐步恢复。国内航空公司经营现金流以及负债情况良好，中长期抗风险能力较强。同时，此次疫情加速了民航业新产业、新业态、新商业模式“三新经济”的形成，推动航空公司加快互联网化建设，加快数字化、智能化硬核科技运用。

截至2020年5月31日，公司新签订单8438.41万元，较去年同期增长91.87%。其中，航空板块订单增长突出，较去年同期增长183.07%。

此次恒拓开源募集资金总额2.71亿元，此前计划投入募集资金3.07亿元实施基于中台架构的航班运行控制（FOC）系列产品升级项目、航空行业专属智能云建设项目。公司表示，上述项目建设完成后，通过产品的研发升级和加大客户拓展，将实现建设期年均7396.67万元、建成后第一年13980万元的新增营业收入，公司营业收入和净利润将大幅增加。

本文源自中国证券报