知风云：国企外部董事制度，是国有企业进一步规范董事会建设工作所推出的一项重要创举，是中国特色现代企业制度的核心组成部分，其对于国企董事会配齐建强，对于充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的作用具有重要意义。

作者|知本咨询市场化经营机制改革专家 许伟波

责编|亿亿 编辑|阿苓

自从2004年在全国层面推行外部董事以来，外部董事制度已历经近20年时间了，外部董事制度的建立与实践成效显著。

据公开的数据，截止2022年，中央企业子企业、地方国有企业子企业实现外部董事占多数的比例分别达到99.6%、96.7%，说明目前国有企业已基本实现董事会应建尽建和外部董事占多数，而有关外部董事的薪酬激励也越来越受到各方的重视。

需要说明的是，本次讨论的外部董事，主要是适用于国有独资、全资、控股企业的，与上市公司范畴的独立董事既有相同点，也存在差异，有兴趣的朋友可从混改风云公众号查询相关文章了解。

此外，由于兼职外部董事并不在兼职企业领取薪酬，因而也不在此次讨论之列。

政策依据有哪些？

按照政策文件的界定，专职外部董事，是指在董事会试点企业专门担任外部董事，且不在任职企业担任其他职务，不在任职企业以外的其他单位任职的人员。

国企集团建立专职外部董事制度应遵循“专业、专管、专职、专用”原则，且将专职外部董事列入干部管理的现职企业负责人范畴。

因此，专职外部董事的薪酬激励，与企业负责人具有相似性又存在一定的差异性，我们在做薪酬激励机制设计时应充分考量其中的关键点。

考虑到专职外部董事薪酬激励的独特性，国资委专门下发了《中央企业专职外部董事薪酬管理暂行办法》（国资发考分〔2017〕193号）（以下简称“《办法》”），对国企专职外部董事薪酬管理的原则、薪酬结构、薪酬核算、薪酬发放等做出明确的规定。

当然，要详细掌握专职外部董事的薪酬管理逻辑，还需结合《关于深化中央管理企业负责人薪酬制度改革的意见》（中发〔2014〕12号）、《中央企业负责人经营业绩考核办法》（国资委令〔2019〕40号）、《董事会试点中央企业董事会、董事评价办法（试行）》、《中央企业负责人履职待遇、业务支出管理办法》（国资发分配〔2015〕5号）等政策的相关内容做系统性思考。

薪酬如何核定？

我们做专职外部董事薪酬激励时，既要与中央企业负责人薪酬制度改革精神相一致，同时也要根据专职外部董事的管理特点，合理确定薪酬结构和水平，构建科学的薪酬确定机制。

从《办法》的要求来看，专职外部董事薪酬也是由年度薪酬和任期激励收入构成，同样也强调要将薪酬与履职评价结果、岗位责任和贡献紧密挂钩，实现有效的激励约束。下面我们逐一分析。

年度薪酬属于当期薪酬的范畴，其包含基本年薪和评价年薪两部分。

1、基本年薪

基本年薪可看作固定收入的常规薪酬，由企业在岗职工平均工资的一定倍数确定，原则上每年核定一次，按月支付。

企业在岗职工平均工资可参考人力资源和社会保障部发布的上年度中央企业在岗职工平均工资的数据，同时结合本企业集团在岗职工平均工资确定。

2、评价年薪

评价年薪是与专职外部董事履职评价、岗位贡献紧密挂钩的部分，由于专职外部董事的独特性，评价年薪的核定较为复杂。

《办法》明确了评价年薪由基本年薪、年度综合评价系数、评价年薪调节系数三个因素综合确定。

评价年薪的基数是基本年薪，这与企业负责人绩效年薪的基数是一致的。

年度综合评价系数最高不超过2.0，由专职外部董事在任职企业的年度评价结果、任职企业负责人年度考核结果综合确定。

请注意，这两个因素的权重占比是80:20，说明专职外部董事更强调年度任职的董事履职评价，这也符合外部董事的职责与角色定位。

专职外部董事在任职企业的年度评价即董事履职评价，从“德、能、勤、绩、廉”五个角度，围绕推动企业高质量发展和发挥董事会定方向、作决策、把风险的功能作用，重点评价外部董事履职能力、工作实绩、职业操守、勤勉程度、廉洁从业等,由包括本人在内的企业各级人员开展评价，必要时也可由第三方介入考评以增强考评结果的客观公正性，同时参考述职评价与上级单位考核评价，形成董事履职评价结果。

任职企业负责人年度考核评价则是参照中央企业负责人经营业绩考核实施方案有关规定执行。

评价年薪调节系数主要是考虑到专职外部董事任职企业户数多少以及其承担的角色不同来确定，任职企业户数多，则工作难度增大，系数可高一些；

专职外部董事的任职岗位可包括外部董事召集人、专门委员会主任和其他，责任重，则系数会高一些；调控系数通常为1.0，国企集团可依据情况做适当调整。

3、任期激励收入

任期激励收入属于中长期激励的范畴，《办法》提出要注重专职外部董事当期收入与任期收入的有效平衡，调动专职外部董事履职的积极性，促进专职外部董事队伍的建设和稳定。

任期激励收入的基数与核定规则与企业负责人基本保持一致，其额度在不超过专职外部董事任期内年度薪酬总水平的30%以内确定，一次性支付。

任期激励收入也要与专职外部董事任期评价结果挂钩，由专职外部董事任期激励系数核定实际的激励额度。当然，专职外部董事任期评价也侧重于任期的董事履职评价结果。

此外，由于股权类等中长期激励工具由于对外部董事有诸多限制，因此，《办法》所提及的中长期激励主要为任期激励。

三个开放式问题

尽管《办法》对于专职外部董事的薪酬管理有了明确的规定，但在实践过程中，企业还是会遇到一些现实的问题。

知本咨询将这些问题做了归纳、整理与分析，提炼出三个较为典型的问题，以期抛砖引玉，后期知本咨询将就这些问题再与各位国企朋友们一起研究探讨。

1、业绩挂钩问题

通过对比分析专职外部董事与企业负责人的薪酬水平与结构，我们可以发现，两者在薪酬水平、薪酬结构、薪酬占比权重等是非常相似的。

在强调市场化经营机制改革的前提下，评价年薪/绩效年薪、任期激励收入占比更大，而且要与评价结果、岗位贡献紧密挂钩。

然而，专职外部董事的评价中以董事履职评价为主，业绩评价为辅，这与企业负责人和企业经营业绩完全捆绑不同。

极端情形下，可能会出现专职外部董事履职评价得高分，但企业经营业绩较差的情况出现，这显然与“薪酬与业绩双对标”原则存在一定的矛盾，需要国企集团综合考量。

2、考核评价问题

这个问题与第一个问题有一定的关联性。具有决策权力的外部董事要做到独立审慎，并为结果负责，如何做到公平、公正地考核评价？这显然不是一个简单维度的问题。

专职外部董事的履职效能与其角色定位、授放权机制、获取信息机制等有着密切的关系，再加上专职外部董事一般都会在多家企业任职，这显然增加了考核评价的难度。

因此，要制定能真实反映外部董事履职效能的考评标准，需要企业通过系统性设计来实现。

3、中长期激励问题

对于专职外部董事的激励，《办法》强调要坚持短期激励与中长期激励相结合，这里的中长期激励主要体现为任期激励收入。

外部董事参与其他中长期激励工具存在较多的限制，例如，混改企业实施员工持股的133号文明确规定“外部董事、监事（含职工代表监事）不参与员工持股”，国有科技型企业股权和分红激励的4号文明确“企业监事、独立董事不得参与企业股权或者分红激励”，等等。

因而，专职外部董事参与这些中长期激励的难度是比较大，但同时，专职外部董事是专职人员，其除了获得本文所提及的相应报酬外，如果没有获得其它中长期激励的途径和渠道，显然也会对专职外部董事的履职积极性造成较大的影响，毕竟中长期激励已经成为部分企业负责人的重要收入构成。

如何在政策框架下，既合理又合规地为专职外部董事设计中长期激励机制，是企业不能回避的问题。

写在最后

经过近20年的发展，外部董事制度取得了显著的成效，在促进企业决策层与执行层的分离，实现企业及董事会的经营活力和经营自主权方面发挥了巨大作用。

为了使外部董事制度继续深化改革，解决专职外部董事责任与激励对等统一，激发其履职积极性，在政策框架下设计有效的薪酬激励机制是应有之义，这就要求国企集团通过充分研究，结合企业实际，在薪酬结构、核定规则、考核机制等方面做出个性化的安排。

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