上海证券交易所发行上市审核动态（2023年第2期，总第15期）

审核概况

一、2023年1-4月审核概况

（一）IPO审核概况

2023年1-4月，主板共受理156家平移企业和3家新申报企业的首发申请，召开中心审核会议10次；召开上市委会议7次，审议通过7家；报会注册7家，注册生效7家。

2023年1-4月，科创板共受理11家企业的首发申请，召开中心审核会议14次；召开上市委会议18次，审议通过14家；报会注册27家，注册生效33家，终止审核20家，终止注册3家。

（二）发行承销概况

2023年1-4月，科创板共首发上市18家，总募资额301.7亿元，发行市盈率中位数为75倍。1-4月，主板平移企业共首发上市6家，总募资额98.4亿元，发行市盈率中位数为31.9倍。

（三）再融资审核概况

2023年1-4月，主板共受理89家平移企业和37家新申报企业的再融资申请，其中，78家为非公开发行股票，45家为公开发行可转债，2家为配股，1家为非公开发行优先股。审议通过14家，报会注册8家，注册生效1家。

2023年1-4月，科创板共受理28家企业的再融资申请，其中，19家为非公开发行股票，9家为公开发行可转债。审议通过20家，报会注册17家，注册生效19家。

（四）并购重组审核概况

2023年1-4月，主板共受理3家平移企业和7家新申报企业的并购重组申请。2023年1-4月，科创板召开重组委会议1次，审议通过1家，报会注册1家。

二、累计审核情况

截至2023年4月底，主板累计受理156家平移企业和3家新申报企业的发行上市申请，上市委审议通过7家，报会注册7家，注册生效7家，上市6家。累计受理89家平移企业和37家新申报企业的再融资申请，审议通过14家，报会注册8家，注册生效1家。累计受理3家平移企业和7家新申报企业的并购重组申请。

截至2023年4月底，科创板累计受理879家企业的发行上市申请，上市委审议通过599家，报会注册591家，注册生效541家，上市519家，终止223家。累计受理140家企业的再融资申请，审议通过108家，报会注册106家，注册生效99家。累计受理7家企业的并购重组申请，报会注册4家，注册生效3家，终止3家。累计受理1家企业的转板申请，审议通过1家。

政策快讯

一、全面实行股票发行注册制制度规则发布

2023年2月17日，证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行。证券交易所、全国股转公司、中国结算、中证金融、证券业协会配套制度规则同步发布实施。

此次发布的制度规则共165部，其中证监会发布的制度规则57部，证券交易所、全国股转公司、中国结算等发布的配套制度规则108部。内容涵盖发行条件、注册程序、保荐承销、重大资产重组、监管执法、投资者保护等各个方面。主要内容包括：一是精简优化发行上市条件。坚持以信息披露为核心，将核准制下的发行条件尽可能转化为信息披露要求。各市场板块设置多元包容的上市条件。二是完善审核注册程序。坚持证券交易所审核和证监会注册各有侧重、相互衔接的基本架构，进一步明晰证券交易所和证监会的职责分工，提高审核注册效率和可预期性。证券交易所审核过程中发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，及时向证监会请示报告。证监会同步关注发行人是否符合国家产业政策和板块定位。同时，取消证监会发行审核委员会和上市公司并购重组审核委员会。三是优化发行承销制度。对新股发行价格、规模等不设任何行政性限制，完善以机构投资者为参与主体的询价、定价、配售等机制。四是完善上市公司重大资产重组制度。各市场板块上市公司发行股份购买资产统一实行注册制，完善重组认定标准和定价机制，强化对重组活动的事中事后监管。五是强化监管执法和投资者保护。依法从严打击证券发行、保荐承销等过程中的违法行为。细化责令回购制度安排。此外，全国股转公司注册制有关安排与证券交易所总体一致，并基于中小企业特点作出差异化安排。

二、本所发布全面实行股票发行注册制相配套的业务规则、指引及指南

2023年2月17日，按照证监会统一部署，本所正式发布26部与全面实行股票发行注册制相配套的业务规则、指引及指南，包括已公开征求意见的《上海证券交易所股票发行上市审核规则》等9部主要业务规则，还包括17部配套业务细则、指引和业务指南。这26部规则与本所其他规则共同构建了保障全面实行注册制在上交所顺利实施的业务规则体系。

这26部业务规则，涵盖了全面实行注册制下发行上市审核、发行承销、持续监管、交易组织管理和投资者保护等环节的主要制度安排。具体包括4大类别：（1）11部发行上市审核类规则，分别为首发、再融资、并购重组、优先股等发行上市审核规则，以及与发行上市审核配套的申请文件受理、现场督导、业务咨询沟通等指引和指南。（2）6部发行承销类规则，包括首发和再融资发行承销业务细则，以及网上网下发行业务细则、自律委员会工作规则和上市公告书指引。（3）2部持续监管类规则，即主板股票上市规则和重大资产重组指引。（4）7部交易组织和管理类规则，分别是交易规则、融资融券交易细则、转融通证券出借交易办法、主板和科创板异常交易监控细则、注册制下股票和存托凭证暂不作为股票质押回购和约定购回交易标的证券的通知以及主板风险揭示书必备条款指南。

三、2023年证监会系统工作会议召开

2023年2月2日，2023年证监会系统工作会议召开，研究部署2023年重点工作，对全面实行股票发行注册制改革进行动员部署。一是全力以赴抓好全面实行股票发行注册制改革。按照党中央、国务院批准的总体实施方案，扎实细致做好制度规则制定修订、在审企业平移、技术系统准备、监管转型、廉洁风险防控等工作，集全系统之力推动这项关乎资本市场全局的重大改革平稳落地。稳步推进资本市场制度型开放，深化与境外市场互联互通。二是更加精准服务稳增长大局。增强股债融资、并购重组政策对科创企业的适应性和包容度。大力推进公募REITs常态化发行。在服务民营经济、中小企业、促进房地产平稳健康发展、支持平台经济等重点领域和薄弱环节，推出更多务实举措。三是统筹推动提高上市公司质量和投资端改革。四是坚守监管主责主业。五是巩固防范化解重大金融风险攻坚战持久战成效。

四、《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》公开征求意见

2023年4月14日，证监会就《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）向社会公开征求意见。《办法》共六章四十七条，包括总则、任职资格与任免、职责与履职方式、履职保障、监督管理与法律责任、附则等章节。在任职资格与任免方面，根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《意见》）“强化独立董事任职管理”、“改善独立董事选任制度”的要求，《办法》明确独立董事独立性、任职条件、任职期限及兼职等规定，从提名、资格审查、选举、持续管理、解聘等方面全链条优化独立董事选任机制，提升独立董事独立履职的能力。在职责与履职方式方面，根据《意见》“明确独立董事职责定位”、“优化独立董事履职方式”的要求，《办法》在明确独立董事参与董事会决策、监督及提出建议职责的基础上，将监督事项重点聚焦于公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项。增加独立董事的履职手段，建立健全董事会专门委员会及独立董事专门会议机制，搭建独立董事履职平台，要求独立董事对关键领域事项进行事前认可，前移监督关口。在履职保障方面，根据《意见》“加强独立董事履职保障”的要求，《办法》明确上市公司及相关人员应当从人员组织、知情权、经费等方面为独立董事履职提供必要条件，并明确对相关主体不配合、阻挠独立董事履职的监督管理，强化独立董事履职保障的监督约束力。在监督管理与法律责任方面，根据《意见》“严格独立董事履职情况监督管理”、“健全独立董事责任约束机制”的要求，《办法》明确相关主体违反有关规定的，证监会可以采取监管措施或者予以行政处罚，切实加大监管力度；按照责权利匹配原则，兼顾独立董事的董事地位和外部身份特点，针对性细化列举独立董事责任认定考虑因素及不予处罚情形，体现过罚相当、精准追责。此外，《办法》对上市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职情况等事项设置一年的过渡期，为上市公司留出必要的适应调整时间。

五、《上海证券交易所进一步推进“开门办审核、开门办监管、开门办服务”行动方案》发布

2023年3月1日，为进一步完善工作机制、便利市场主体，本所发布《进一步推进“开门办审核、开门办监管、开门办服务”行动方案》（以下简称《行动方案》）。《行动方案》以坚持发扬“店小二”精神、坚持“开正门”畅渠道、坚持开门服务全覆盖为基本原则，包含三大方面共12项行动措施，以开门转作风、以开门促透明、以开门优服务，持续打造服务型交易所，更好服务高质量发展。

在“开门办审核”方面，主要内容包括：一是明标准，持续推进“阳光用权”。通过发布业务指引、业务指南和举办培训等方式，持续强化审核标准公开。丰富审核动态内容，加强政策解读，最大限度减少自由裁量空间。依托股票、债券相关业务系统与网站等线上渠道，将审核流程、审核过程、审核结果等全程公开。二是便咨询，切实保障市场主体的沟通需求。优化申报前、审核中及会后咨询渠道，提高咨询接待层级。有问必答，对咨询问题回复明确意见，切实解决问题；对难以直接答复的，明确审核关注及完善建议。三是破梗阻，打通开门信息传导的“最后一公里”。企业项目申报后，第一时间向其董事长、总经理、董秘等关键人员发送“共同推进开门办审核的倡议信”，说明审核流程和联系方式，明确廉洁纪律。在上交所独立董事培训、中介机构培训等培训项目中加入相关课程。四是扩范围，让更多市场主体“走进门”。进一步优化业务咨询沟通机制，拓宽申报前的咨询沟通参与主体范围。

六、《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》发布

2023年2月17日，证监会联合财政部、国家保密局、国家档案局修订发布《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》(以下简称《规定》)，自2023年3月31日起施行。本次修订主要内容包括：一是调整适用范围，明确适用于企业直接和间接境外上市。二是为相关主体在境外上市活动中保密和档案管理工作提供更清晰明确的指引。三是完善跨境监管合作安排，为安全高效开展跨境监管合作提供制度保障。

七、境外上市备案管理制度规则发布实施

2023年2月17日，证监会发布境外上市备案管理相关制度规则，自2023年3月31日起实施。此次发布的制度规则共6项，包括《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称《管理试行办法》）和5项配套指引。《管理试行办法》主要内容包括：一是完善监管制度。对境内企业直接和间接境外上市活动统一实施备案管理，明确境内企业直接和间接境外发行上市证券的适用情形。二是明确备案要求。明确备案主体、备案时点、备案程序等要求。三是加强监管协同。建立境内企业境外发行上市监管协调机制，完善跨境证券监管合作安排，建立备案信息通报等机制。四是明确法律责任。明确未履行备案程序、备案材料造假等违法违规行为的法律责任，提高违法违规成本。五是增强制度包容性。结合资本市场扩大对外开放实际和市场需要，放宽直接境外发行上市在特定情形下的发行对象限制；进一步便利“全流通”；放宽境外募集资金、派发股利币种的限制，满足企业在境外募集人民币的需求。

监管扫描

一、自律监管实施概况

2023年1-4月，针对1家科创板申报项目中发行人信息披露不规范、保荐人履职不到位的情况，出具监管警示2次，涉及1家发行人和2名保荐代表人。

针对4家科创板申报项目中发行人信息披露质量问题、保荐人执业质量问题，出具监管工作函5份，涉及1家发行人和3家保荐人。

二、监管案例通报

案例1：未及时报告发行人大额关联交易等重大事项

发行人A公司与关联方共同参与竞买地块及合作开发建设，构成关联交易，因所涉交易金额巨大，A公司召开董事会、临时股东大会对此进行审议。前述事项发生在发行人取得证监会出具的同意注册批复后、股票上市交易前，属于应当及时向本所报告的重要事项，但A公司从未向本所报告，也未在招股意向书、招股说明书等发行上市申请文件中进行披露，直至股票上市交易后，才在关联交易进展公告中提及有关情况；保荐人未充分关注以上事项并按要求进行核查报告，也未督促发行人及时履行信息披露义务，履行保荐职责不到位。

本所对发行人、保荐代表人出具监管警示，对保荐人出具监管工作函。

案例2：招股说明书存在信息披露质量问题，相关核查验证不到位

发行人B公司是一家为特定行业提供维护、维修、运行设备的服务商，其主营业务开展与相关资质对应的业务范围、客户范围、设备维修周期等密切相关。招股说明书（申报稿）中，发行人未结合前述因素对市场空间进行充分分析，经审核问询后重新测算，相关市场空间数额差异近10倍。同时，发行人未充分、清晰披露其主营业务情况，简单列示产品型号及零部件名称，以服务对象替代服务业务进行披露，未能重点围绕服务过程、关键技术及其应用进行分析和披露。此外，B公司实际控制人取得发行人股权的资金来源为借款，且在申报时尚未清偿完毕，但招股说明书（申报稿）等发行上市申请文件中均未披露。保荐人对前述相关信息披露的核查验证不够充分，履行保荐职责不到位。

本所对发行人、保荐人出具监管工作函。

三、发行承销监管

（1）日常监管

2023年1-4月，针对1单项目中新股定价内控制度履行情况、上市初期破发情况等，出具问询函1份，涉及1家证券公司。

（2）专项检查

2023年1-4月，针对网下投资者专项检查中，部分机构存在的内控制度建设与履行不完备、报价依据不充分、资料存档不完整等问题，出具监管工作函4份，涉及1家证券公司、1家期货公司，2家私募基金管理人。

问题解答

问题1【资本公积转增股本的锁定期要求】发行人申报前六个月内以及在审期间资本公积转增股本，新增的股份是否需要锁定三十六个月？

答：根据《证券期货法律适用意见第17号》规定，“发行人申报前六个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定三十六个月”。发行人申报前六个月内通过资本公积转增股本属于前述规定的“进行增资扩股”的情形，新增股份的持有人应当承诺新增股份自完成工商变更登记手续之日起锁定三十六个月。根据《监管规则适用指引——发行类5号》中“5-19在审期间分红及转增股本”相关规定，发行人在审期间可以进行资本公积转增股本。发行人在审期间资本公积转增股本的，新增股份的持有人应当承诺新增股份自完成工商变更登记手续之日起锁定三十六个月。

问题2【涉及国家秘密或者商业秘密豁免披露注意事项】上市公司发行股份购买资产申请中，因涉及国家秘密或者商业秘密无法披露或提供部分信息或文件的，上市公司及中介机构应如何把握？

答：上市公司及中介机构在申请文件和审核问询回复中，依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第四条，拟对涉及国家秘密或其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定的信息或文件豁免披露或提供的，应当详细说明原因；并提供国家主管部门关于涉密信息的认定文件或同等效力的代替文件。

上市公司及中介机构在申请文件和审核问询回复中，依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第四条，拟对涉及商业秘密或其他因披露可能导致严重损害公司利益的信息或文件豁免披露或提供的，应当详细说明原因；同时结合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》及上市公司信息披露事务管理制度中关于信息披露豁免事项的具体规定，说明本次信息披露豁免的合规性。

上市公司及其独立财务顾问豁免披露相关信息的，在申请文件及审核问询回复中，可以采取汇总概括、代码或者指数化等替代性方案自行进行脱密处理。

独立财务顾问和律师应对上市公司豁免披露或提供相关信息或文件的原因、依据及合理性，以及替代方案对投资者决策判断是否构成重大障碍、是否存在泄密风险进行核查，并发表明确核查意见。

会计师应对标的资产审计范围是否受到限制及审计证据的充分性、以及豁免披露的财务信息是否影响投资者决策判断进行核查，并发表明确核查意见。

评估师应对标的资产评估范围是否受到限制及评估证据的充分性、以及豁免披露的评估信息是否影响投资者决策判断进行核查，并发表明确核查意见。

问题3【国有股东股权批复监管要求】发行人存在国有股东的，申报前未取得国有股权设置批复文件应如何处理？

答：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》第三十六条规定，发行人股本有国有股份的，应根据有关主管部门对股份设置的批复文件披露相应的股东名称、持股数量、持股比例。发行人存在国有股东的，原则上应在申报时，按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第2号——发行上市申请文件》的要求，在“7-3特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见”中提交国有股权设置批复文件，同时在招股说明书中进行相应披露。

确有客观原因申报前未能取得国有股权设置批复文件的，发行人应在招股说明书中披露国有股权设置批复的办理进展、预计取得时间、是否存在实质障碍等，保荐人及发行人律师应对相关事项进行核查并在工作报告中发表明确意见。发行人应督促相关股东尽快办理相关批复程序，并在本所向证监会报送注册文件前提交批复文件，并更新相关信息披露。

问题4【再融资必要性的论证注意事项】上市公司申请再融资的，应当论证本次发行融资的必要性，相关信息披露及核查要求应如何把握？

上市公司应当理性融资，合理确定融资规模。发行人应当注意从以下几个方面论证本次发行融资的必要性：

一是募投项目的必要性。发行人应结合本次募投项目相关行业需求变化情况、发行人市场地位和竞争优劣势情况、经营战略、产能利用率情况等，说明募投项目实施的主要考虑；披露本次募投项目符合国家产业政策、募集资金投向主业的情况；结合效益测算的基本情况及测算依据，说明效益测算的谨慎性和合理性，并分析募投项目实施后对发行人经营业绩和财务状况的主要影响。

二是融资规模的合理性。发行人应充分披露本次发行数量、融资间隔、补充流动资金比例等情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；充分说明本次募集资金的主要构成及规模测算依据的充分性，募集资金的使用进度及预计安排情况，是否存在置换董事会前投入的情形。

三是现有资金及安排情况。发行人应披露历次募集资金使用进度及变更情况，说明前次募投项目变更是否存在不符合再融资相关监管要求的情形，是否存在大额闲置资金及使用进度较慢的原因；结合财务性投资的认定、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额及扣除计划，披露截至最近一期末持有财务性投资余额的具体明细，是否存在金额较大的财务性投资；结合前述情况以及现有资金情况、资金安排、资金缺口测算等充分说明本次融资必要性。

保荐人、申报会计师及发行人律师应当对上述事项进行核查，并对本次融资的必要性发表明确意见。

现场督导

一、现场督导概况

2023年1-4月，本所对2家项目的保荐业务启动问题导向现场督导；对3家保荐人开展执业质量现场督导。

本所执业质量现场督导的启动原则包括如下几种情形：一是在本所保荐IPO项目撤否率排名靠前的保荐人；二是在本所保荐IPO项目存在违规处理情形较多的保荐人；三是在本所保荐IPO项目多次出现“一督就撤、一查就撤”情形的保荐人；四是本所发行上市审核过程中发现存在突出问题、执业质量较差或廉洁从业风险较高的保荐人。

二、现场督导共性问题及典型案例

2022年，本所共对5家保荐人开展了执业质量现场督导，并将4家在审项目现场督导的范围延伸至投行“三道防线”。督导发现，相关保荐人的投行业务内部控制存在六个方面的共性问题，现就相关共性问题及典型案例通报如下。

一是建制执制方面。部分保荐人的内部尽职调查制度制定时间较早，未结合科创板上市标准和科创属性要求进行修订完善，也未按照新修订的《保荐人尽职调查工作准则》和《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》及时更新内部相应制度；部分保荐人的项目组未严格有效执行内部尽职调查指引和底稿编制指引，质控部门也未督促不同项目组执行统一的尽调标准和程序。

二是质控内核履职及意见跟踪落实方面。部分保荐人的质控、内核部门未充分关注申报项目的重大风险，如某项目的质控、内核人员未充分结合收入指标“踩线”风险关注项目组尽调程序的有效性；部分保荐人的质控、内核部门未能督促项目组有效落实内控部门提出的意见，对所提出的意见主要通过复核项目组书面回复文件的形式进行，未审慎复核项目组回复意见内容的支持性底稿；部分保荐人质控部门开展现场核查的进场时间明显不足，对项目组工作底稿缺失的问题未审慎核查并督促补正。

三是工作底稿管理方面。部分保荐人底稿验收工作执行不到位、未关注到底稿中的异常情况，如某项目在向本所报送申报工作底稿时，部分底稿在公司底稿管理系统中仍处于未审批通过状态，某项目的重要工作底稿在纸质底稿中存在两个版本，且纸质底稿与电子底稿不一致，某项目在现场督导期间提供的部分核查资料与申报工作底稿存在明显差异；部分保荐人尽职调查工作日志编制存在疏漏，如某项目的工作日志存在较长时间段的缺失；部分保荐人底稿归档不完整、不及时，如某项目未将重要事项的核查资料归入底稿，直至现场督导期间临时补充提供，某项目在终止后未在规定时间内完成底稿归档。

四是报送文件审批方面。部分保荐人未经履行文件用印审批程序即对外报送文件，某项目在首次申报补正文件用印流程执行完毕前已向交易所报送材料；部分保荐人在用印流程完毕后继续大幅修改对外报送文件且未重新履行内核程序；部分保荐人对外报送文件的审批流程存在内控风险，用印流程之后继续修改报送文件是否涉及重大、实质性修改由项目组自行判断，内核部门仅进行事后核查。

五是整改与问责方面。部分保荐人未严格执行向交易所报送的整改报告中列明的整改措施，未及时完善公司问责工作细则，未对相关项目的责任人员进行问责；部分保荐人未针对前次督导发现的问题进行有效地整改落实，也未将撤否项目纳入考核、问责；部分保荐人未将项目执业质量评价纳入重要岗位的薪酬考核要素。

六是系统支持方面。部分保荐人虽建立了投行业务底稿电子化管理系统，但未有效实现项目全流程作业过程及质控、内核等流程所形成工作底稿的电子化管理，某项目的质控人员未通过公司底稿管理系统审核工作底稿，审核过程留痕不足，某项目在上传底稿时存在删减公司统一底稿目录的情况，公司底稿管理系统未有效实现系统控制。