浙江日发精密机械股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

证券代码：002520 证券简称：日发精机 上市地点：深圳证券交易所

独立财务顾问

二〇一九年一月

特别提示

一、发行股票数量及价格

本次上市股份为发行股份购买捷航投资100.00%股权对应的股份，具体情况如下：

发行股票数量：202,265,370股人民币普通股（A股）

发行股票价格：6.18元/股

发行股票性质：限售条件流通股

二、新增股份登记情况

上市公司本次非公开发行股份购买资产部分新增股份202,265,370股。上市公司于2018年12月25日向中登公司递交新增股份登记申请，并于2019年1月17日取得了中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》。

三、新增股票上市安排

新增股票上市数量：202,265,370股

根据深交所相关业务规则，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、发行对象名称及新增股票限售安排

1、本次发行股份购买资产的交易对方日发集团承诺：

“本公司通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让或者委托他人管理。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次因本次交易取得的公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份亦遵守上述限售期的承诺。”

2、本次发行股份购买资产的交易对方杭州锦琦、杭州锦磐承诺：

“本企业通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不转让或者委托他人管理。如本企业取得本次交易的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则认购的本次交易的股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理。

3、上市公司控股股东日发集团及其一致行动人承诺：

“本公司/本人承诺，自本次交易完成之日起12个月内，本公司/本人不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回购）在本次交易前所持有的上市公司股票。

在前述锁定期内，如本次交易前取得的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等产生衍生股份的，本公司/本人同意该等衍生股份亦遵守上述限售期的承诺。”

五、本次发行完成后公司股权结构仍符合上市条件

本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法规法律规定的股票上市条件。

公司声明

1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

6、本公司提醒投资者注意：本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（）。

释 义

除非另有说明，以下简称在本公告书摘要中的含义如下：

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特别说明：本公告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第一节 本次交易基本情况

一、本次交易方案概要

本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟通过发行股份的方式，购买日发集团、杭州锦琦以及杭州锦磐合计持有的捷航投资100.00%股权，捷航投资的主要资产为其间接持有的Airwork 100.00%股权。

根据坤元评估师出具的《评估报告》，捷航投资100.00%股权的评估值为125,262.66万元。经交易各方友好协商，交易价格确定为125,000.00万元。

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第六届董事会第十八次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产发行价格为8.85元/股，不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90.00%。2018年4月16日，上市公司召开2017年度股东大会审议通过每10股派发1.00元人民币的利润分配方案，并于2018年5月8日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为8.75元/股。最终发行价格已经上市公司2018年度第二次临时股东大会审议通过。

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司董事会有权对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：

（a）中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年11月22日）收盘点数跌幅超过10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年11月22日）收盘价格跌幅超过10%；

或（b）通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年11月22日）收盘点数跌幅超过10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年11月22日）收盘价格跌幅超过10%。

若上市公司董事会对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日（首次调价触发条件成就日）前20个交易日的上市公司股票交易均价的90.00%。

上市公司于2018年9月18日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》等议案，调整后的发行价格为6.18元/股，不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90.00%。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也将随之进行调整。

（二）募集配套资金

本次交易拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于实施大型固定翼飞机采购及升级项目、直升机采购及升级项目，并支付本次交易中介机构费用。本次募集配套资金总额不超过100,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100.00%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。发行价格不低于募集配套资金非公开发行股份发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的90.00%（募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易均价=募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易总额/募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易总量），具体发行股份数量=募集配套资金总额/发行价格。同时，本次募集配套资金发行股数总额不超过上市公司本次交易前总股本的20%，即110,817,793股（含110,817,793股）。

二、本次交易具体方案

（一）发行股份购买资产

根据上市公司与日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司拟通过发行股份的方式购买其分别持有的捷航投资76.50%、18.80%、以及4.70%的股权。本次交易完成后，上市公司将通过捷航投资间接持有Airwork 100.00%股权。

上市公司以发行股份的方式向交易对方支付标的资产的全部交易价款，具体支付安排如下：

单位：万元

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1、发行股份的种类、面值、上市地点

本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、拟购买资产及其交易价格

根据坤元评估师出具的《评估报告》，本次评估以2018年3月31日为评估基准日，选取资产基础法对捷航投资100.00%股权进行评估。捷航投资100.00%股权的评估值为125,262.66万元，经上市公司与交易对方友好协商，交易价格确定为125,000.00万元。

3、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，发行对象为日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐。

4、发行价格及定价原则

（a）中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即2017年11月23日）收盘点数跌幅超过10%，且上市公司股票价格任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即2017年11月23日）收盘点数跌幅超过10%；

或（b）通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即2017年11月23日）收盘点数跌幅超过10%，且上市公司股票价格任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即2017年11月23日）收盘点数跌幅超过10%。

若上市公司董事会对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90.00%。

截至本公告书摘要签署日，本次交易已触发发行价格调整机制。上市公司于2018年9月18日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》，调整后的发行价格为6.18元/股，不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90.00%。

5、合理性分析

（1）市场参考价

单位：元/股

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（2）本次发行股份购买资产发行价格定价符合相关规定

本次交易中，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为发行股份购买资产定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90.00%，符合《重组管理办法》的规定。

（3）本次发行股份购买资产的发行价格是交易双方协商的结果

本次交易系上市公司深入推进航空业务全球化布局的重要战略举措，为积极促成本次交易，交易各方综合考虑了二级市场及上市公司长期以来的基本面，经充分协商，确定发行价格市场参考价为发行股份购买资产定价基准日前20个交易日均价，发行价格为该市场参考价的90.00%。

（4）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序

本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序及保护上市公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会与股东大会审议通过，独立董事发表了同意意见。

综上，本次发行股份购买资产的发行价格定价具有合理性。

6、发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量为202,265,370股（计算公式为：股份发行数量=拟购买资产的交易价格中股份支付对价金额÷发行股份购买资产的发行价格，股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，交易对方自愿放弃，无偿赠予上市公司），具体如下：

7、股份锁定安排

（1）本次发行股份购买资产的交易对方日发集团承诺：

（2）本次发行股份购买资产的交易对方杭州锦琦、杭州锦磐承诺：

（3）上市公司控股股东日发集团及其一致行动人承诺：

8、过渡期

（1）过渡期价值变动

自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期间内，若标的公司产生盈利的，则盈利部分归属于上市公司拥有；若标的公司产生亏损的，则由日发集团以现金方式对亏损部分进行补足。

（2）过渡期安排

1）过渡期内，日发集团应依据法律、法规和公司章程行使对捷航投资的股东权利，不做出损害捷航投资及上市公司权利和/或利益的行为，并将督促捷航投资依法诚信经营。

2）过渡期内，交易对方所持有的捷航投资之股权结构将不会发生任何变化。

9、交割

（1）标的资产的交割

于中国证监会核准本次交易之日起六个月内，交易对方应当配合上市公司及捷航投资完成标的资产转让的工商变更手续，并取得换发的营业执照。

（2）本次发行股份的登记

于中国证监会核准本次交易之日起六个月内，上市公司向中登公司办理向交易对方非公开发行股份的登记手续，并向交易对方交付中登公司出具的相关文件，载明交易对方已持有本次认购的上市公司股份。

如本次发行股份在六个月内无法完成登记手续的，经双方书面同意，可以适当予以延长，但最长不得超过本次交易获得批准后的十二个月。

10、业绩承诺及补偿安排

根据上市公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》的约定，日发集团作为补偿义务人，承诺Airwork在2018年度、2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,050.00万新西兰元、2,450.00万新西兰元、3,000.00万新西兰元和3,250.00万新西兰元。

本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若Airwork在2018年度、2019年度、2020年度、2021年度内未能实现承诺净利润的，日发集团同意按照协议的约定就Airwork实现净利润不足承诺净利润的部分进行补偿。

（二）募集配套资金

1、募集配套资金总额及募投项目

为提高重组效率、增强重组后Airwork持续经营能力，上市公司拟募集配套资金总额不超过100,000.00万元，占本次交易标的资产交易价格的比例为80.00%（募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100.00%）。

本次募集配套资金用于以下用途：

若本次募集资金到位时间与募集资金项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后履行相关程序予以置换。

募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，上市公司将通过自有资金或自筹资金解决资金缺口。

2、发行股票的种类、面值、上市地点

本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

3、发行对象及认购方式

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名特定投资者。

4、发行方式及定价依据

上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次重组中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日，上市公司应按不低于发行底价价格发行股票。募集配套资金不超过标的资产交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的20%。根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90.00%。

最终发行价格在上市公司取得证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问协商确定。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也将随之进行调整。

5、发行数量

本次募集配套资金发行数量为本次拟募集配套资金上限100,000.00万元除以募集配套资金发行价格，且不超过本次交易前总股本的20%，即不超过110,817,793股。上述发行数量的最终确定尚需中国证监会核准确定。

6、股份锁定安排

根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，募集配套资金认购方锁定期安排如下：

（1）发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起12个月内不得上市交易。

（2）本次发行结束后，募集配套资金认购方就本次发行所取得的股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务及发展战略的影响

本次交易前，上市公司主要从事数控机床、航空航天设备、航空航天零部件以及相关生产系统管理软件的研发、生产与销售。在通用航空行业加快发展的背景下，通过本次重组，上市公司将迅速切入直升机MRO、直升机租赁运营以及货机租赁运营业务领域。同时，Airwork在上述业务领域的技术经验、市场资源将使上市公司逐步确立“航空产品及服务综合供应商”的地位，实现高端航空制造及高端航空服务的深度发展。通过本次重组，上市公司产品及服务业务结构将更加多元化，并成功实现经营规模的外延式扩张。

一方面，通过本次航空领域的行业内并购，上市公司航空业务的多样性及全球业务布局能力将得到有效提升。通过取得Airwork 100.00%股权，上市公司将聚焦航空产业价值链的两端，推动自身从传统制造型企业向“航空产品及服务综合供应商”转型升级，不断提升主营业务附加值。同时，上市公司可以充分利用Airwork的行业地位和资源，以澳新地区为据点，持续提升其在中国、东南亚、非洲和拉美等新兴市场的业界声誉和行业影响力，从而实现全球版图的进一步完善和拓展。

另一方面，上市公司将促进在双方航空战略资源层面的多维度、深层次合作，充分发挥本次交易的协同作用。首先，上市公司将利用Airwork在航空服务领域的丰富牌照，顺利从维修、租赁和运营领域切入海外高端航空服务市场，迅速完成上市公司航空业务的国际化纵深布局；在销售渠道方面，上市公司将充分发挥Airwork供应商与自身客户重合度较高的协同效应，重新梳理并搭建客户供应商信息共享平台，建立客户供应商互荐的内部协作共享机制，实现海外销售渠道的拓展和升级；在研发技术方面，通过引入和嫁接Airwork在工程维修业务中采用的技术标准和大数据分析系统，上市公司把商用级别的制造装配技术（如：自动钻铆系统、数字化测量系统、数字化移动系统、离线编程和仿真软件等自动化装配技术）积极转化到通用航空器维修领域，促进技术优势互补。而作为MRO服务运营商，Airwork的工程维修业务亦将与上市公司领先的航空零部件加工技术实现协同，显著提升其技术实力与服务水平。

（二）本次交易前后上市公司股权结构的变化情况

1、股本结构的变化情况

本次交易前后，上市公司股本结构变化情况如下：

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注：上市公司控股股东日发集团及其一致行动人承诺就本次交易前所持有的上市公司股票追加锁定12个月。

2、本次发行前后上市公司前十大股东的变动情况

本次发行股份购买资产新增股份上市前，截至2018年12月31日，上市公司前十大股东情况如下表所示：

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根据中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前十名明细数据表》，新增股份登记到账后上市公司前十大股东的持股情况如下：

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本次发行完成后，上市公司总股本增加至756,354,339股，其中，社会公众股持有的股份占上市公司股份总数的比例为10%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。上市公司控股股东仍为日发集团，实际控制人仍为吴捷先生和吴良定先生家族，均未发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

1、根据《审阅报告》，假设不考虑募集配套资金，本次交易前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：

本次交易完成后，上市公司2018年6月末的总资产规模将从262,751.49万元增长至523,350.16万元，增幅为99.18%。2017年度、2018年1-6月的营业收入将分别从100,537.26万元、56,320.14万元增长至175,295.88万元、91,777.21万元，涨幅分别为74.36%、62.96%。2017年度、2018年1-6月的基本每股收益将分别从0.10元/股、0.09元/股上升至0.13元/股、0.13元/股，涨幅分别为33.26%、44.44%，同时，加权平均净资产收益率亦将得到显著增厚。

本次交易完成后，上市公司的资产规模和营业收入规模将大幅提升，盈利水平将显著提高。

2、本次交易完成后，根据发行后的上市公司总股本756,354,339股计算对应的2017年度摊薄后的基本每股收益为0.0756元/股。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的实施过程

（一）本次交易已经履行的决策及报批程序

1、日发集团已履行内部决策程序，审议通过了上市公司发行股份购买其持有的捷航投资76.50%股权；

2、金投实业作为杭州锦琦的执行事务合伙人已同意上市公司发行股份购买杭州锦琦持有的捷航投资18.80%股权；

3、金投实业作为杭州锦磐的执行事务合伙人已同意上市公司发行股份购买杭州锦磐持有的捷航投资4.70%股权；

4、捷航投资股东会已审议通过上市公司向日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐发行股份购买其合计持有的捷航投资100.00%股权；

5、本次交易已获得新西兰OIO核准。新西兰OIO已于2018年5月23日出具决定通知书，通知书载明：同意日发精机收购捷航投资100%的股权，该等收购应于该决定通知书出具之日起12个月内完成；

6、上市公司第六届董事会第十八次会议、第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二十二次会议已审议通过本次重组相关议案；

7、上市公司2018年度第二次临时股东大会已审议通过本次重组相关议案；

8、本次交易已于2018年11月23日获得中国证监会核准。

（二）本次交易的资产过户、验资及股份登记情况

1、资产过户、验资情况

2018年12月21日，捷航投资100.00%股权已办理完毕股权过户的公司变更登记手续，并取得杭州市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330106MA27YD542E），相应的股权持有人已变更为日发精机。

2018年12月21日，天健会计师对上市公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了天健验[2018]485号《验资报告》。根据《验资报告》，截至2018年12月21日，上市公司已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。

2、股份登记托管情况

上市公司已于2018年12月25日就本次新增股份向中登公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。根据中登公司于2019年1月17日出具的《股份登记申请受理确认书》并经核查，本次非公开发行新股数量为202,265,370股（其中限售流通股数量为202,265,370股）。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

本次交易前后，上市公司不存在因本次交易发生的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。

（二）捷航投资董事、监事、高级管理人员的更换情况

本次交易前后，捷航投资不存在因本次交易发生的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。

四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未2019发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

日发精机与日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐于2018年1月26日签署了《发行股份购买资产协议》，于2018年5月24日签署了《发行股份购买资产协议》之补充协议，于2018年7月20日签署了《发行股份购买资产协议》之补充协议二，于2018年9月18日签署了《发行股份购买资产协议》之补充协议三。

日发精机与日发集团于2018年5月14日签署了《盈利补偿协议》。

截至本公告书摘要签署日，上述协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

在本次重组过程中，交易各方对股份锁定期限、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项作出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已在《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

截至本公告书摘要签署日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情形。

六、过渡期间损益安排

交易各方一致同意，过渡期间内，若标的公司产生盈利的，则盈利部分归属于上市公司拥有；若标的公司产生亏损的，则由日发集团以现金方式对亏损部分进行补足。

七、相关后续事项的合规性及风险

根据本次重组方案、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》以及中国证监会的批复文件等，本次重组的实施尚需在中国证监会批复文件规定的有效期内履行的主要事项如下：

（一）上市公司尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向深交所申请办理新增股份上市手续，同时需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。

（二）中国证监会已核准上市公司非公开发行募集不超过100,000.00万元。上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

（三）上市公司与相关方继续履行《发行股份及购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》等本次重组相关协议，本次重组相关承诺方继续履行尚未履行完毕的各项承诺。

上市公司发行股份购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大法律风险。

八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

（一）独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问海通证券认为：

“截至本核查意见出具日，上市公司本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权；上市公司已就交易对方以标的资产认缴的注册资本办理完成验资手续；上市公司已就本次向发行股份购买资产交易对方发行的202,265,370股人民币普通股（A股），向中登公司提交相关登记材料；上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；上市公司未因本次交易对上市公司董事、监事及高级管理人员做出相应调整；本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关各方就本次交易签署的协议、出具的承诺已履行完毕或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的情形。

上市公司尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向深交所申请办理新增股份上市手续，同时需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。中国证监会已核准上市公司非公开发行募集不超过100,000万元，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。因此，后续事项办理不存在实质性障碍和无法实施的风险。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为上市公司具备非公开发行股票及相关股份上市的条件，本独立财务顾问同意推荐上市公司本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。”

（二）法律顾问结论性意见

国浩律师认为：

“日发精机本次交易已获得必要的授权和和批准；《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》及其补充协议均已经生效，交易各方实施本次重组具备法定条件；日发精机本次交易实施过程中已经履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定，合法有效；本次交易实施及相关资产过户过程中，不存在实际情况与此前披露的信息存在实际差异的情况；本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

第三节 新增股份的数量及上市时间

一、发行股份数量

本次交易由上市公司向交易对方合计发行202,265,370股股票。

2019年1月17日，中登公司已受理上市公司本次发行股份购买资产的非公开发行新股登记申请材料，本次非公开发行新股数量为202,265,370股（其中限售流通股数量为202,265,370股），相关股份登记到账后将正式列入日发精机股东名册，发行后总股本为756,354,339股。

二、本次发行股份的上市时间及限售期

（一）上市时间

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2019年1月30日。

根据深交所相关业务规则规定，日发精机本次发行新增股份上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

（二）本次发行股份的限售期

本次交易中发行对象所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：

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发股对象在本次重组中所获得的日发精机股份上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份亦遵守上述股份锁定的承诺。

浙江日发精密机械股份有限公司

年 月 日