来源：金融虎APP 作者：凯文 雄飞

近期，360数科(Nasdaq:QFIN)向美SEC提交20-F表格详细披露了当前公司的股权结构、关联交易、前景以及运营所面临的诸多风险等情况。报告披露，截至2021年2月28日，360集团董事长兼CEO周鸿祎总持股占比为13.9%，但其实益拥有公司总表决权的75.3%。因此，他对360数科的业务具有重大影响，包括重要的公司合并、交易、出售全部或几乎全部资产、选举董事和其他重大公司行为等行为。此外，考虑到双重股份结构，只要周鸿袆实益拥有其B类普通股总发行和流通股本的至少4.8%，他便有能力影响所有公司治理事项的结果。

股权结构曝光：周鸿祎通过配偶及子女持股“实控”

根据纳斯达克股票市场规则，360数科是一家“受控公司”，因为董事会主席周鸿袆享有其总投票权的50%以上。只要360数科仍是该定义下的受控公司，就可以选择依赖并可能依赖某些对公司治理规则的豁免，包括对大多数董事会必须独立的规则的豁免董事，或者必须建立提名和公司治理委员会以及完全由独立董事组成的薪酬委员会。因此，投资者可能无法获得受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的保护。

在控股公司结构上，360数科是一家控股公司，本身没有任何重大业务，主要通过子公司，可变利益实体及其在中国的子公司开展业务。因此，360数科支付股息的能力取决于其在中国的子公司支付的股息。360数科的董事会由九名董事组成，董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。薪酬方面，截至2020年12月31日的财政年度，360数科向董事和执行官支付了总计约2,000万元人民币（310万美元）的现金。

报告还显示，截至2021年2月28日，根据《 2018年股份激励计划》和《 2019年股份激励计划》授予和未履行的奖励(其中不包括在相关授予日期之后被没收或取消的奖励)，360数科CEO吴海生曾获得三次股票激励，其分别于2018年5月20日和2020年11月20日获得普通股3,766,862和3,520,000两次股票激励，累计普通股数量7286862股，行使价为每股0.00001美元，到期日为2030年2月19日和2030年11月19日。而2020年2月20日的一次股票激励少于已发行股份总数的1%，到期日为2030年2月19日。

另外，奇步天下董事会主席刘伟自2018年9月起担任360数科的董事，自2020年3月27日起担任360数科的董事会副主席。从2018年到2020年，他是360集团高级副总裁。表格显示，他于2018年5月20日曾获得4103125股普通股奖励，到期日为2028年5月19日；2020年11月20日获得少于已发行股份总数1%的股票奖励。

截至2021年2月28日，根据2019年股票激励计划，360数科集团其他员工共持有流通在外的限制性股份为7,137,050股A类普通股。

根据截至2021年2月28日360数科普通股的实益拥有权的信息表(表中的计算基于截至2021年2月28日的304,792,003股普通股,不包括已发行到存托银行并预留给360数科的股票激励计划下的未来赠款的5,041,032股A类普通股）显示，周鸿袆拥有A类普通股数量为2,664,662股，B类普通股39,820,586股，合计为42,485,248股，总持股比例为13.9%，拥有75.3%的投票权。包括周鸿袆在内的360数科集团全体董事和执行官共有11名，总持股比为25.1%，投票权为79.5%。

360数科的主要股东有Aerovane Company Limited(B类普通股数量39,820,586)、FountainVest(A类普通股数量27,141,530)、Sagittarius Company Limited(A类普通股数量20,885,262)和Eoraptor Technology Limited(A类普通股数量15,447,632)，持股比例分别为13.1%、8.9%、6.9%和5.1%，对应投票权分别为75%、2.6%、2%和1.5%。根据说明，每股A类普通股有权获得一股表决权，而B类普通股则有权就提交给他们进行表决的所有事项获得20股表决权。除非法律另有规定，其A类普通股和B类普通股在提交股东投票的所有事项上都作为单一类共同投票。B类普通股的持有人可以随时一对一地将其转换为A类普通股。

据披露，周鸿祎的股份主要通过子女Henry Zhiheng Zhou和Risa Ruoshan Zhou全资拥有的英属维尔京群岛公司Aerovane Company Limited持有360数科39,820,586股B类普通股，周鸿祎配偶以ADS形式持有1,212,000股A类普通股。Global Pro B Limited持有1018318股美国存托股形式的A类普通股，这是周鸿祎配偶全资拥有的实体和434,344股以ADS形式持有的A类普通股，其中由周鸿祎控制的实体通过财务安排拥有经济利益(但没有表决权或指导处置的权力)。由于家庭直系亲密关系，以及周鸿祎和子女之间的书面协议，因此，周鸿祎与其子女就Aerovane Company Limited持有的39820586股B类普通股享有共同表决权和处置权。因此，根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条，可被视为实益拥有这些股份。

同时，对于美国存托股形式的2664662股A类普通股，尽管根据第13d-3（A）条规定，周鸿祎可能被视为对这些2664662股A类普通股拥有共同的投资权，但周鸿祎放弃对这些美国存托股的实益所有权，但其在其中的金钱利益除外。2019年12月19日，周鸿祎的配偶全资拥有的公司成为Ruby Finance Investment Ltd.的股东，该公司由FountainVest控制并拥有多数股权。于2020年12月18日，上述由周鸿祎的配偶全资拥有的公司将其持有的所有股份转让给了另一家公司，该公司也由周鸿祎的配偶全资拥有。通过Ruby Finance Investment Ltd.，周鸿祎的配偶间接享有Ruby Finance Investment Ltd.持有的部分美国存托股份的经济利益，相当于她在Ruby Finance Investment Ltd.中的间接股权，即509,159股ADS。2021年3月31日，周鸿祎不授予Ruby Finance Investment Ltd.持有的任何股份的实益所有权，除非他在其中拥有金钱利益。

值得一提的是，IPO前，周鸿祎也并不直接持有股权，而是由一双儿女通过持有Aerovane Company Limited间接持股14.1%。较目前而言，股份比例略有下降。周鸿祎作为公司控制人，这种结构将限制投资者影响公司事务的能力，也可能阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或控制权交易的其他变更，这可能导致其A类普通股和美国存托股份持有人丧失机会以高于当前市场价格的价格出售其股票。

此外，代表A类普通股Splendid Tiger Limited(一家英属维尔京群岛公司)有权在2021年2月28日之后的60天内行使购股权。该公司由为刘伟及其家人利益设立的信托公司全资所有，刘伟也是该信托的发起人。代表A类普通股Holy Vanguard Limited(一家英属维尔京群岛公司)有权在2021年2月28日之后的60天内行使购股权，该公司由一个为吴海生和他的家人的利益设立的信托全资拥有，吴海生也是该信托的发起人。代表A类普通股徐祚立（Alex Xu）有权在2021年2月28日之后的60天内行使购股权。

代表星晨集团有限公司(Morning Star Resources Ltd.)持有的美国存托凭证形式的A类普通股，由为阎焱（Andrew Y Yan先生）利益设立的信托全资拥有。代表True Warrior Limited(一家英属维尔京群岛公司)持有的A类普通股，以及360数科副总裁贺志强有权在2021年2月28日之后的60天内行使期权获得A类普通股。True Warrior Limited由为贺志成立的信托基金全资拥有。

代表A类普通股Smart Defender Limited(一家为郑彦及其家人设立的信托公司全资拥有)有权在2021年2月28日后60天内行使期权收购。

根据融资各方与360数科股份的某些实益所有人之间的融资安排，这些实益所有人最初是为奇虎360公司私有化交易而组织并融资的，该等受益所有人通过出售其股份而获得的所有收益应首先支付给一个托管账户，以便根据该等融资安排在某些条款和条件下支付相关金额。

据360数科所知，截至2021年2月28日，其A类普通股中有249,882,252股被美国的一位纪录持有者持有，该持有者是ADS计划的存托者。截至2021年2月28日，B类普通股没有被美国纪录持有者持有。360数科在美国的ADS的受益所有人的数量很可能比其在美国的普通股的记录持有者的数量要多得多。

美东时间周一收盘，360数科在纳斯达克股价涨4.35%报28.07美元。当前，其市值为42.78亿美元。

关联交易披露：晋商消金近3年服务费近5亿元

360数科于2018年4月27日在开曼群岛注册成立有限责任公司。公司、其子公司、合并可变利益实体（“VIE”）（统称为“集团”）致力于通过数字消费金融平台，将有信贷需求的个人借款人与有信贷供应的多元化金融机构池相匹配。

截至2020年12月31日，360数科旗下包括4家重要子公司及4家合并VIE可变利益实体，具体包括：香港奇瑞国际科技有限公司、上海淇玥信息技术有限公司、上海淇狄信息技术有限公司、北海淇诚信息科技有限公司；以及上海淇毓信息科技有限公司、福州三六零网络小额贷款有限公司、福州三六零融资担保有限公司和上海三六零融资担保有限公司。

报告披露，360集团是360数科最重要的商业伙伴，也被认为是关联方，因为它由360数科董事会主席和主要股东周鸿祎控制。在2018、2019和2020财年，360数科与360集团的几个实体进行了交易。360集团是其最重要的借方收购渠道之一，通过360浏览器、360移动助手等移动应用和服务矩阵，提供广告服务来推广360数科的产品和一般品牌。根据广告形式的不同，广告服务按不同的公式计算和收费，包括每次成本（CPT）、每次点击成本（CPC）、每千次印象成本（CPM）、每次行动成本（CPA）和每次销售成本（CPS）。此外，360数科还在自己的平台上展示360集团产品和服务的广告，并赚取广告服务费。

2020年，360集团实体提供的服务达到1.15亿元人民币(约合1800万美元)。2019年，360集团实体提供的服务总额为1.03亿元。2018年，360集团实体提供服务7700万元。以此计算，近三年，360集团的服务费累计2.95亿元。

2020年10月，360数科通过上海淇毓与360集团一家实体和独立第三方在中国上海成立了合资公司，为360集团开发和建设区域总部和附属工业园。360集团和360数科分别持有合资公司30%和40%的股权。根据合资协议，股东将出资购买土地使用权的初始资金，后续开发所需的资金将主要由外部融资提供，剩余的资金缺口由股东按照各自的股权所有权比例提供。360数科用权益法核算了该投资。截至2020年12月31日，公司未出资，账面投资额为零。年底后，股东出资10亿元取得土地使用权，其中上海淇毓出资4亿元。

360数科已经与360集团签订了框架合作协议，双方将在云计算和人工智能的研究与开发以及大数据分析和应用方面进行深度合作。同时，360集团将为其服务提供流量支持、将许可授权某些商标。360集团同意不进行任何直接或间接与其竞争的信用承销或贷款发起服务。360集团同意，向其收取的许可价格以及广告和促销的价格条款将在其业务合作伙伴中是最有利的。除非360集团或360数科决定终止合作，否则该框架合作协议将有效期为五年，并将在此后自动自动延长一年。

北京奇步天下及其子公司是360数科的关联方，因为均由周鸿祎控制。360数科在2018、2019和2020财年与北京奇步天下及其子公司进行了交易，包括接受北京奇步天下的贷款、为历史上由北京奇步天下提供的某些公司职能拨出费用、接受友道经纬资产管理有限公司的融资服务、向北京奇才天下科技有限公司提供借款人引荐服务，接受宁波私银家投资管理有限公司的员工福利管理服务。

2020年，北京奇步天下及其子公司提供的服务为2930万元人民币(450万美元)，360数科提供的服务为1.26亿元人民币(1930万美元)。截至2020年12月31日，与北京奇步天下达成联合背靠背联合担保协议，未偿贷款余额为193亿元。

与晋商消费金融公司(金融虎APP注:360系持股占比25%)的交易。360数科在2018、2019和2020财年与晋商消金进行交易，向晋商消金提供贷款便利服务和融资后服务，并收取服务费。历史上，360数科直接向借款人收取款项，不向晋商消金收取任何服务费。从2018年开始，360数科在合同中改变了支付流程模式，直接向晋商消金收取服务费。另外，在2018年支付流模式改变之前，360数科为晋商消金提供了押金，以确保其促成的贷款能够及时偿还。

2020年，360数科提供的服务为1.986亿元人民币（合3040万美元）。截至2020年12月31日，晋商消金应支付人民币1.587亿元（2430万美元），其中，晋商消金贷款便利及融资后服务到期金额为6600万元人民币(1010万美元)，扣除补贴金额630万元人民币(100万美元)。2018年，360数科提供服务1.86亿元。2019年，360数科提供的服务总额为1.033亿元。

以此计算，近三年来，360数科向晋商消费金融提供的服务总额累计达4.88亿元。

与天津金城银行股份有限公司的交易。360数科在2020财政年度与金城银行进行交易，向其提供贷款便利化服务和发端后服务，并收取服务费。2020年，360数科提供的服务为1570万元人民币（240万美元）。截至2020年12月31日，金城银行的欠款为1350万元人民币(210万美元)，其中，贷款便利和融资后服务欠款为1510万元人民币(230万美元)，扣除补贴110万元人民币(20万美元)。

贷款经营数据：至今放贷超5732亿元 资金来源告别P2P

据360数科披露，从成立到2020年12月31日，其为1,970万借款人提供了超过5,732亿元人民币（878亿美元）的贷款。作为360集团的衍生产品，旨在通过更有效地解决信贷需求和供应不匹配的问题，为金融机构提供技术支持。360数科表示，其正在逐步过渡到以技术为中心的平台方法，去杠杆化业务达到更健康的水平，并增强平台的可扩展性。

截至2020年12月31日，360数科公司的杠杆率（定义为有风险的未偿还贷款余额对资产净值）为6.6倍，而截至2020年3月31日为9.5倍，（由于自2020年1月1日起采用新的会计准则，因此2020年的杠杆比率的计算与2019年的计算方法不具有可比性）。同时，360数科继续将资金来源扩展和分散到区域和银行以及消费者金融公司。截至2020年12月31日，360数科100%的资金来自金融机构。

在提供平台服务时，360数科不承担或有限承担与其提供的贷款相关的信用风险。360数科的平台服务包括资本轻模型、智能信用引擎（ICE）和转介服务。2020年，轻资本模式、ICE和转介服务下的贷款占贷款便利化和发放总额的28.2%，较2019年的13.9%大幅增长。

在360借条的运营上，截至2020年12月31日，已累计批准了3090万用户的信用额度。2020年平均授信额度为人民币10,431元。到2020年，贷款总发放量为2468亿元人民币（378亿美元）。截至2020年12月31日，通过360借条提供的所有贷款的未偿还余额为921亿元人民币（141亿美元）。到2020年，发放和发放的贷款平均合同期限为9.72个月。

借款人方面，截至2020年12月31日止年度，重复借款人贡献为86.5%。截至2020年12月31日，M3+拖欠率约为1.5%，2019年同期则为1.3%。360数科认为，重复借款人贡献很高，加上拖欠率较低，这反映出其借款人的忠诚度和信誉度。

获客方面，从历史上看，360集团是其最重要的借款人获客渠道。近年来，随着其扩大客户获取渠道，从360集团以外的其他渠道获取的客户占了绝大部分。2020年，360数科开始与拥有大量消费者流量的领先在线平台建立“嵌入式金融”关系，例如美团、滴滴、小米等。嵌入式金融将成为其客户获取解决方案中越来越重要的部分。最后，360数科继续通过借款人推荐计划获得新客户，该计划在2020年贡献了约5%的新借款人。

360数科还介绍到，其拥有稳定和多样化的融资伙伴基础。虽然在2020年初的一小部分资金来自P2P平台，但到2020年底，贷款便利化业务已经实现了100%的机构融资。2020年，金融机构融资占融资总量的98.8%。截至2020年12月31日，所有的金融机构资助合作伙伴覆盖25个省57个城市。

过去，360数科使用的是由北京奇步天下的一个子公司运营的P2P借贷平台，因此是一个关联方，作为资金来源。根据监管要求，其逐渐减少了与P2P平台的合作。截至2020年12月31日，已不再使用P2P平台作为资金来源。2020年，来自P2P平台的资金约占总资金的1.2%，而2019年为10.6%。

360数科还表示，可能已经并且期望继续探索替代性融资计划，其中包括标准化的资本工具，例如发行ABS。公司已获批准在上海证券交易所和深圳证券交易所挂牌发行总额为人民币200亿元的ABS。截至2020年12月31日，360数科发行了人民币40亿元的ABS，综合融资成本不到6.0%。

另据披露，2017年3月，360数科成立了网络小贷公司——福州小额信贷，并获得了小贷许可证，可以直接发放贷款。2020年，通过网络小贷公司的信贷提款达24.697亿元(约合3.785亿美元)，约占其同期贷款总额的1%。福州小额信贷的所有贷款都是通过360数科的平台发放的，其将这些贷款记录在资产负债表上。截至2020年12月31日，福州网络小贷注册资金5亿元。

截至2018年12月31日、2019年和2020年，360数科分别拥有786名，1,891名和1,643名员工。截至2020年12月31日，360数科在上海有779名员工，在北京有270名员工，在深圳的208名员工以及中国其他城市的其余员工。360数科与员工签订标准的保密和雇用协议，与主要人员的合同通常包括一个标准的非竞争性盟约，该盟约禁止该雇员在其任职期间以及终止任职后的两年内直接或间接与其竞争。考虑到雇员的非竞争性契约，360数科向雇员支付的薪酬不少于限制期内雇员在职前12个月的平均每月薪酬的20%。

诸多风险因素：贷款定价可能被视为超出利率限制

360数科在报告中披露了其所面临的诸多风险因素。在与其有关的工商风险中，360数科提到，在线消费金融行业是一个新兴且发展迅速的行业，这使得其难以有效评估未来前景。此外，中国的在线消费金融行业还没有经历完整的信贷周期。包括其在内的行业市场参与者缺乏经验，无法有效应对市场形势的变化，并在行业进入不同阶段时保持业务稳定增长。360数科将来可能无法维持其历史增长率。值得注意的是，360数科还指出，其贷款定价可能被视为超出法规规定的利率限制。

360数科表示，中国网络消费金融行业和网络小额信贷公司的法律法规正在快速发展和演变。如果任何业务行为被视为违反任何中国法律或法规，其业务、财务状况和经营结果将受到重大不利影响。近期行业出台了多项有重大影响的法规，360数科仍然面临不合规的风险。360数科提到，在141号文发布之前，其遵循市场惯例来准备用于贷款发起和便利化的协议。为响应141号文的某些要求，360数科对与某些机构资金合作伙伴的合作模式进行了数次调整。但是，在业务的保证实践、付款方式、产品定价等方面，其仍可能被视为违反141号文。

360数科还表示，可能需要不时对其运营做出重大改变，以遵守法律、法规和政策的变化，这可能会增加其的运营成本，限制提供产品的选择，甚至从根本上改变公司的业务模式。例如，现行的规章制度禁止银行将信用评估、风险管理等关键职能外包给贷款便利服务提供商。目前，虽然我们与银行之间的合作协议规定，我们只向银行提供风险评估和提款申请的早期筛选方面的协助和支持，银行仍然做出最终的信贷决策，但无法确保会有与其相同的观点。同时，我们对银行的风险管理协助主要依赖于对个人信用状况信息的评估，这可以被视为“数据驱动的风险管理模式”，这是141号文等法规要求谨慎采用的模式。如果被禁止进行信用评估，360数科的运作将受到不利影响。

此外，根据《网络小贷草案》，小额信贷公司要跨省级行政区域开展网上小额信贷业务，可能需要增加注册资本并获得监管的法定批准。我们可能会不时需要额外的许可证来经营业务。未能获得、更新或保留必要的许可证、许可或批准可能会对360数科开展或扩大业务的能力产生不利影响。

360数科还认为，其贷款定价可能会被视为超过规定的利率限制。141号通知要求，网络平台、小额贷款公司等单位应当按照最高人民法院的规定，收取综合资金成本，包括借款人支付的利息和费用，并在法定的民间借贷年化利率范围内。根据2015年9月1日颁布的《最高法关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，贷款人收取的年化利息与360数科及融资合伙人收取的费用之和超过24%限额的，借款人拒绝支付超过24%限额的部分，法院不会支持360数科要求借款人支付超过24%限额的部分费用的请求。如果贷款人收取的年利息与360数科和融资合作伙伴收取的费用之和超过36%，则超过36%限额的部分无效。2017年8月发布的《关于进一步加强金融领域司法工作的若干意见》，其中规定，在同业拆借方面，网上借贷信息中介机构与贷款人故意串通，以贷款利息为贷款便利化服务费，规避法律规定的利率上限的，该安排宣告无效。2020年7月22日，有《意见》提出，借款合同一方主张的利息、复利、罚息、违约金等费用超过司法保护上限的，法院不予支持，而如果贷款当事人变相融资成本，企图规避上限，贷款各方的权利义务将由实际贷款关系来确定。

2020年8月20日，最高法发布了《关于修改〈最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定〉的决定》，其中修改了民间借贷利率上限受司法保护。根据司法解释修正案，如果360数科收取的服务费或其他费用被视为贷款利息或与贷款有关的费用（包括任何违约率和违约金以及任何其他费用），如果贷款人收取的年化利息与360数科和融资合作伙伴收取的费用之和超过订立协议时一年期贷款最优惠利率的四倍，或四倍贷款利率上限，借款人可以拒绝支付超过四倍贷款利率上限的部分。在这种情况下，法院将不会支持360数科要求借款人支付超过四倍LPR限额的费用的请求。如果借款人支付的费用超过了四倍贷款利率限额，借款人可以要求360数科退还超过四倍贷款利率限额的部分，法院可以支持这些要求。上述一年期贷款最优惠利率是指2019年8月20日起，全国银行间同业拆借中心每月20日发布的一年期贷款市场报价利率，2021年3月22日全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率为3.85%。360数科不能保证，一年期贷款市场的报价利率和四倍限额今后不会进一步降低。

2020年12月29日，最高人民法院发布了《关于民间借贷新司法解释适用范围有关问题的批复》，明确了小额贷款公司、融资性担保公司等七类地方金融组织，地方金融监管部门监管的区域性股票市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司和地方资产管理公司，是经金融监管部门批准设立的金融机构。因从事相关金融业务发生的纠纷，不适用司法解释修正案。

360数科表示，虽然《司法解释修正案》和《最高法批复》规定，不适用于经营贷款和消费金融业务的小额信贷公司等持牌金融机构，但解释和实施仍存在不确定性，包括持牌金融机构是否受第141号通知管辖，或在某些情况下，用于确定利息限额的计算公式的依据，相关费用和保险费的包含范围，以及不同法院的执行标准和水平之间的不一致。360数科不能保证，司法解释修正案不会将其管辖范围扩大到包括持牌金融机构，也不能保证用于确定利息限额的详细计算公式不会发生任何变化，未来的收费标准不会因为四倍LPR限制而降低，或者四倍LPR限制不会适用于其历史和遗留产品，如果相关争议案件在2020年8月20日或之后被一审法院受理。在这种情况下，如果历史和遗留贷款产品被认为违反了有关贷款利率和手续费限制的适用法律法规，360数科和融资合作伙伴可能需要偿还某些借款人。因此，公司业务、经营成果和财务状况可能因此受到重大不利影响。

纵观风险因素环节，360数科披露的风险还包括：“交易过程可能会导致借款人产生误解、信贷周期和借款人信用状况恶化、网络小贷公司可能无法提供足够的资金支持增长、日益激烈的竞争、利率波动、借款人用户数据以及公司结构、在美上市股价”等各个方面。