合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第1308篇文字

设立合伙企业，为什么设计合伙协议的条款总感觉摸不着头脑？

合伙企业，虽然常见，但是很多人其实对此是有陌生感的。

有人会问我，合伙企业的股权比例怎么定？

有人会问我，为什么有的合伙企业，法定代表人有2个？

有人会问我，合伙企业表决是不是按照出资比例？

其实，合伙企业没有所谓股权，也没有法定代表人。没有特别约定的话，表决也和出资数量无关。

为什么很多人不熟悉合伙企业呢？

一方面，大部分的企业，都是实质上一人主导的企业，都是不与别人合伙或者合股的。只有部分企业成长到一定阶段，因为某种具体的发展需求时，才产生必须与他人合股或者合伙的要求。

另一方面，是改革开放后公司制改革等历史原因造成的，形成了大部分人只知道公司而不清楚合伙的状况。

顺便说一句，历史上的渊源，其实正相反。

合伙，是老祖宗，很古老的时期就有了合伙，也有了关于合伙的法律。

现代意义上的有限责任公司，是在资本主义发展的时期才被创造出来的，它更像是合伙这颗大树上长出的一个强壮而有旺盛生命力的分枝。

而目前的现实中，合伙企业也沦为了某种工具性的东西。

有人把它当作融资平台，有人把它当作持股平台，但是很少有人把合伙企业用作需要经营的“企业”。

即使是那些开设管理了很多有限合伙企业的人，绝大多数只是把它用作平台和工具，并没有深入管理合伙企业的需要。

从更深的层次来看，他们对合伙企业的了解也多限于形式或者皮毛，实际需求稍有大的变化，他们在合伙协议条款的设计方面也会有些困难。

其实，在设计合伙企业的合伙协议时，不太熟悉是很正常的，但最糟糕的一种应对措施就是“抄”。

相比较来说，抄公司章程，问题还不是那么大。因为，《公司法》对于章程的大部分内容是有法律规定的。这家公司，和那家公司，公司章程可能80%都是一样的。

合伙企业的合伙协议就不一样了。《合伙企业法》法律规定禁止协商自定义的内容少，交给合伙人们自行商定的内容多。

两家合伙企业，可能都是有限合伙企业，但是。由于企业设立的目的不同，合伙人情况不同，合伙协议的内容可以超过一半不相同。

曾经见过，明明是想搞个员工持股平台，偏偏拿了一份私募基金合伙企业的合伙协议在那里自己修改，发现人家的合伙协议上好多内容不知道什么意思，然后“愣”改。

这真的不是什么好的操作思路。

这里给3种可行性操作路径。

第1种方法，就是找到一家朋友开的合伙企业，合伙目的、经营内容、合伙企业的具体作用，是基本相同的。那么，可以用这家合伙企业的合伙协议当作参考来起草自己的合伙协议。

第2种方法，就是找到一份市场监督部门提供的合伙企业的合伙协议样本，然后把自己的需求形成协议条款，添加到这份样本上去。

这里提醒一下，尽量不要删除市场监督部门提供的样本上的条款。因为，这类样本通常非常简洁，只包括了市场监督部门登记审核时所必须有的基本要素和框架。在你不清楚法律规定的前提下，随便删除一条，很可能在合伙企业申请登记的时候就被退回来了，要求你重新搞。

第3种方法，找到在公司合伙方面有实务经验的法律专业人员，全程指导和协助。