4月6日，资本邦了解到，科创板上市公司光峰科技(688007.SH)发布关于上海证券交易所问询函回复的公告。

公告显示，WeCast成立于2020年8月，设立时间较短，尚未实现收入;上市公司本次以400万美元的对价认购WeCast发行的A+轮优先股510万股。

上交所要求公司补充披露：(1)在WeCast尚未实现收入的情况下，上市公司大额增资的主要考虑以及前期决策过程;(2)结合WeCast主营业务、经营业绩、行业地位、市场竞争力等具体情况，说明本次增资估值的依据及公允性;(3)补充披露WeCast历次增资及股权转让的时点、价格、定价依据等，并对本次增资价格与前期作价差异的合理性进行具体分析。

回复：

控股子公司峰米(重庆)创新科技有限公司(简称“峰米科技”)向全资子公司FormovieLimited增资400万美元，增资资金用于认购WeCastTechnologyCorp.(简称“WeCast”)51%的股权，即认购WeCast发行的A+轮优先股510万股(以下简称“本次交易”)。本次认购完成后，WeCast将纳入公司合并报表范围。

(1)关于本次交易的合理性

公司于2020年8月17日召开第一届董事会第二十四次会议、于2020年9月3日召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》，同意控股子公司峰米科技引入战略投资者，股权融资人民币20,000万元;并于2021年2月10日召开第一届董事会第二十九次会议、2021年2月25日召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的方案调整的议案》，拟对原交易方案进行优化调整。峰米科技本次融资将有助于其加大整机及软件研发，对公司在“核心器件+核心专利+生态”的战略布局起到推进作用，进一步发挥激光电视、智能微投大屏显示的软硬件优势，为消费者提供更丰富、优质的用户体验服务。此外，将有助于加大峰米科技品牌的线上线下市场推广力度，建设海外市场销售渠道，加快拓展TOC市场。

截止目前，峰米科技融资进程顺利推进中，本次交易将充分利用峰米科技融资资金积极拓展产品研发、开拓新品类新应用和海外市场扩展，促进TOC业务的持续快速发展。本次交易系公司业务拓展的战略投资，WeCast团队既增强公司技术实力又协助拓展海外市场，一方面，WeCast团队长期专注于开发消费电子产品，其技术研发方向与峰米科技现有业务有较强的互补性;另一方面峰米科技亦可借助于WeCast团队在海外市场运营经验，协同海外市场拓展。

(2)关于本次交易李屹作为创始人入股的说明

一直以来，公司积极探索和吸收海外有经验的研发团队，李屹博士以创始人身份建立WeCast的目的是结合公司核心激光光源技术和创始团队在软件方面的深厚技术背景，将激光显示产品拓展到移动视频会议等新型显示应用领域，有助于创建面向TOC市场的激光显示新业态的产品和服务，助力做大、做强激光显示产业，提升上市公司的技术实力。

WeCast成立前，李屹博士作为发起人招揽核心团队，能否成功筹备、搭建团队甚至进行产品技术开发存在较大不确定性。一方面，出于快速、便捷注册境外主体的考虑，先以自然人的身份简单搭建了一个公司主体。另一方面，创立时WeCast不具备上市公司前期投资的条件，为降低投资风险，公司未在创立时直接作为WeCast创始人投资入股WeCast。在引入外部投资人前，李屹博士一直在保障WeCast能顺利运营，包括稳定团队、拓展业务发展等。因此，李屹博士作为WeCast创始人对于WeCast的顺利运营起着至关重要的作用。

(3)关于本次交易的必要性

随着WeCast人才团队的顺利搭建和产品技术开发有所进展，WeCast在技术方面的优势体现出来，该技术将有效解决传统视频技术存在的设备昂贵、安装和使用灵活度差、体积较大，不方便携带等问题，并同步进行了相关技术的专利布局。基于上述考虑，公司提请董事会审议认购WeCast股份的议案。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》、《深圳光峰科技股份有限公司对外投资管理办法》等规定，本次交易属于关联交易，需提交公司董事会审议，但无需提交股东大会审议。2021年3月23日，公司召开第一届董事会审计委员会第十二次会议、第一届董事会战略委员会第四次会议审议通过了本次交易，其中关联董事李屹先生回避表决;2021年3月26日，公司召开第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过，其中关联董事李屹先生回避表决。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司独立董事对本次关联交易事项发表同意本次交易的事前认可意见和独立意见。公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了对本次交易无异议的核查意见。

(二)结合WeCast主营业务、经营业绩、行业地位、市场竞争力等具体情况，说明本次增资估值的依据及公允性。

光峰科技回复：

(1)WeCast主营业务、经营业绩、行业地位、市场竞争力等情况

WeCast主要研发和销售以摄像头和视频技术为核心，结合投影技术的一体化产品，主要面向家庭办公室和小型企业。现已基本完成了集成投影显示、语音智能、视频采集等于一体的核心技术开发，并从网络、交互、便携性、用户使用体验等多个角度出发进行专利布局保护。

截止本公告披露日，WeCast已申请了17件发明专利，目前尚未授权，其中美国专利申请6件，中国专利申请11件;在全球申请了14件商标，其中境外商标申请8件，中国商标申请6件，技术研发进展顺利。

本次增资WeCast估值为784.31万美元，系在综合考虑WeCast核心团队在消费电子产品方面的成功经验、WeCast所处行业、成长性、产品、技术与公司的互补性等多种因素基础上，双方通过竞争性谈判确定，具有商业合理性。

WeCast创立时因项目处于早期阶段，创立初期WeCast能否顺利运营尚不确定，三位创始人股东获得WeCast普通股，主要系对其在WeCast创立初期资源投入的回报，且其作为初始股东有利于WeCast的创建和团队的利益绑定，有利于WeCast长期发展。

在首次融资时，WeCast预留了196万股作为员工持股计划，作为股权激励用来吸引、激励优秀人才。2020年8月，授予了部分核心团队员工，已授予57.1万股普通股，授予价格为0.001美元/股。

FormovieLimited拟以400万美元对价认购WeCast发行的A+轮优先股510万股，每股0.7843美元，本次认购价格与前次A轮投资者价格一致，并获得了WeCast股份和董事会的控制权，定价合理。

独立董事意见：在查询、审阅公司提供的资料以及与公司管理层讨论的基础上，独立董事认为，公司增资WeCast的考虑充分、客观，本次增资估值及增资价格具有商业合理性。

公告显示，WeCast由上市公司实际控制人、董事长李屹和WeCast核心团队领导者联合创立;李屹担任WeCast董事，本次增资前持有40万股股份，占比8.16%。此外，本次交易约定上市公司享有赎回权，从获授股份的35个月后的首个自然年度开始，WeCast应保持每年盈利，否则可要求WeCast赎回其股份。

上交所要求公司补充披露：(1)李屹在WeCast公司承担的主要职责，前期取得WeCast股份的具体情况，同WeCast核心团队之间是否存在与上市公司有关的协议或约定;(2)WeCast核心团队的个人信息、专业背景及工作经历，说明其与李屹是否存在关联关系或其他应说明的关系;(3)结合WeCast目前尚处于研发和产品开发准备阶段、未实现收入的实际情况，说明其是否具备赎回股份的履约能力，并说明WeCast现有股东是否会承担兜底保障责任，或公司拟采取的其他保障措施。

光峰科技回复：

(一)李屹在WeCast公司承担的主要职责，前期取得WeCast股份的具体情况，同WeCast核心团队之间是否存在与上市公司有关的协议或约定。

李屹博士在WeCast公司主要承担筹建及设立公司、组建核心团队、制定技术方向等战略性工作职责，并在WeCast担任执行董事，其未领取任何薪酬，以创始团队成员的角色，获取普通股股权，其持有的40万股普通股系作为其付出的唯一补偿，与WeCast的长远发展捆绑，激励团队创业和进取精神，有利于WeCast的长期发展。

李屹同WeCast核心团队之间不存在与上市公司有关的协议或约定。

(二)WeCast核心团队的个人信息、专业背景及工作经历，说明其与李屹是否存在关联关系或其他应说明的关系。

(1)联合创始人：张亚军博士，拥有清华大学计算机学士和硕士学位，墨尔本大学计算机博士学位，在开发无线产品、嵌入式设备驱动程序、网络协议、数据安全和隐私、智能家居设备方面拥有超过20年的丰富经验和知识。

在创建WeCast之前，张亚军博士是北美某知名企业研究院的首席执行官，帮助其从零开始在硅谷组建了研发团队，带领团队打造了北美智能家居品牌Kasa，多个品类全球年销售逾百万台，并进入线上线下多个渠道，并在4年时间里将Kasa的业务从零发展到每年1亿美元以上规模。张亚军博士还负责处理所有数据安全和隐私相关政策和事务，其手机应用长期维持在高评分(iOS4.8,Android4.7)。此前，张亚军博士在思科工作多年，是思科物联网业务部门的创始成员，也是思科接入和路由技术小组的核心成员。

(2)其他团队成员：WeCast拥有一支在数据、网络领域具有丰富的工程创新及应用经验的国际化的团队，包括硬件设计、固件开发、云系统开发、手机应用开发、用户体验设计(UIUX)、项目管理、整体方案测试和销售等。目前团队15人，均为各自领域里工作多年的专家，对前沿技术和发展趋势敏锐，熟悉全球

市场和用户体验，且合作多年，配合默契，具备较强的消费电子产品开发能力和丰富的全球业务拓展经验，在用户体验设计、成本控制等方面具备竞争优势。

经核查，上述核心团队成员与李屹不存在关联关系。

李屹与张亚军先后毕业于清华大学，但在WeCast之前，双方在工作和生活上并无交集。除此之外，李屹与张亚军不存在其他应说明的关系。

(三)结合WeCast目前尚处于研发和产品开发准备阶段、未实现收入的实际情况，说明其是否具备赎回股份的履约能力，并说明WeCast现有股东是否会承担兜底保障责任，或公司拟采取的其他保障措施。

根据《SHAREPURCHASEAGREEMENT》(《股份购买协议》)和《SHAREHOLDERSAGREEMENT》(《股东协议》)，从FormovieLimited获授股份的35个月后的首个自然年度开始，WeCast应保持每年盈利，否则FormovieLimited可要求WeCast赎回其股份，赎回价为本轮认购款及交割后对应的年化8%利息。

WeCast目前尚处于研发和产品开发准备阶段，且未来两年内仍处于前期投入的阶段，在35个月内公司不能要求WeCast赎回其股份，之后如果WeCast未能实现其业绩目标，WeCast可能不具备赎回股份的履约能力，公司面临WeCast无法履约的风险。

Wecast现有股东未承担兜底保障责任。基于此，公司采取的其他保障措施如下：

(1)在股东权利上，现有股东权利为普通股，且持股比例较低，劣后于优先股股东，FormovieLimited股东权利为优先股，WeCast章程中设置了优先股具有优先分红权、优先清偿权、共同出售权等重要权利，此举在同等条件下已优先保障了上市公司的权益，降低了投资风险。

(2)在业务发展上，峰米科技是WeCast的控股股东，对其管理运营有控制权，可保证WeCast在新产品开发上协同峰米科技的产品规划，降低峰米科技研发风险，减少研发浪费，加快产品上市速度。

(3)WeCast在研究开发过程中，同步甚至提前进行海内外专利申请，未来形成核心关键技术的专利发明权将成为WeCast的重要资产，知识产权收益也将成为WeCast重要履约能力保证之一。

本次认购完成后，公司将严格按照上市公司规范治理要求，对WeCast进行整体管控，加强内控建设和管理，通过对海外团队架构进行完善和提升，并充分发挥现有经营管理团队的积极性，进一步提高公司经营效率。同时在人员管理、产品开发、投后资金使用等方面加强管控，有效控制投资风险。

独立董事意见：在查询、审阅公司提供的资料以及与公司管理层、WeCast核心团队成员就相关问询函问题沟通的基础上，独立董事认为，公司以上关于李屹承担的主要职责、李屹同WeCast核心团队之间的关联关系、WeCast赎回股份的履约能力等描述符合真实情况。

公告显示，本次认购完成后，WeCast将纳入上市公司合并报表范围，公司认为WeCast技术研发方向与峰米科技具有较强的互补性和协同性。另一方面，WeCast成立至今尚未实现收入，2021年1-2月合计亏损30.38万美元。

对此，上交所要求公司补充披露：(1)WeCast公司具体产品情况、经营模式和市场竞争状况，说明其与峰米科技业务互补性和协同性的具体体现，并就WeCast未来经营、实现盈利、业务整合等方面的不确定性，向投资者充分揭示风险;(2)WeCast未来研发、投产计划，上市公司进一步投入资金的计划及资金来源，并就WeCast纳入合并报表后对上市公司本年度及未来年度业绩的具体影响进行审慎评估和分析，并充分提示风险;(3)明确说明公司公告关于“提升营收和盈利能力，对上市公司未来财务状况和经营成果将产生积极的影响”的表述是否准确、谨慎。

光峰科技回复：

(一)WeCast公司具体产品情况、经营模式和市场竞争状况，说明其与峰米科技业务互补性和协同性的具体体现，并就WeCast未来经营、实现盈利、业务整合等方面的不确定性，向投资者充分揭示风险。

技术上，峰米科技侧重于智能投影产品，WeCast专注于在此基础上打造软件平台服务，形成优势互补。具体上，WeCast在峰米科技激光智能微投的产品和技术优势上，结合自身在摄像头领域的研发经验，打造激光投影和摄像头结合的高清视频投影会议系统产品，并提供手机应用以提升用户体验。

市场上，WeCast将结合其自身在海外消费电子产品的市场经验，开发适合海外市场功能和用户体验的产品，并打造海外自主品牌，协同峰米科技海外业务的发展。

(二)WeCast未来研发、投产计划，上市公司进一步投入资金的计划及资金来源，并就WeCast纳入合并报表后对上市公司本年度及未来年度业绩的具体影响进行审慎评估和分析，并充分提示风险。

产品方面，WeCast计划2021年内开发一款自有品牌的激光直投产品和一款智能摄像头产品，并完成产品打样和手机端软件开发。在此基础上，计划2022年开发出基于激光投影和摄像头结合的高清视频投影会议系统产品。

经营方面，WeCast计划两年内新产品上市销售，开始实现收入;创业前期，资金主要用于研发投入及市场推广费用，预测最晚于2025年开始实现盈利。

本次认购的资金来源系峰米科技自有资金或自筹资金，公司在本轮资金使用完毕前无进一步资金投入计划。如果未来WeCast有资金需求，在保证控制权的情形下，公司将视情况为其提供融资便利。本次认购对公司财务影响测算如下：

1、商誉减值风险影响

本次认购完成后，公司将WeCast纳入合并报表。合并日，投资款大于交易中取得的WeCast可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。假设2021年2月28日为合并日，WeCast可辨认净资产公允价值为其账面价值，按照WeCast的净资产及Formoive的持股比例计算，商誉为173.37万美元，折合人民币1,121.92万元，商誉占2020年12月31日归属于母公司所有者权益(未经审计)的0.54%。

公司于每年年度结束后对商誉进行减值测试，若公司享有的WeCast资产组可收回金额低于长期股权投资的账面价值，将对本次合并形成的商誉计提减值损失。

2、股份支付影响

假设未授予的员工持股计划138.9万股在2021年一次性授予，授予对价为0.001美元，WeCast需要确认股份支付金额为108.94万美元，折合人民币704.08万元，将减少归属于母公司所有者的净利润197.49万元人民币。

3、业绩影响

WeCast处于创业前期的研发投入阶段，假设其2021年及2022年只投入无产出的情况进行谨慎测算：

预计2021年投入295万美元，2022年投入205万美元;同时考虑股份支付影响，预计2021年、2022年分别减少净利润2,613万元人民币、1,327万元人民币;预计2021年、2022年分别减少归属于母公司所有者的净利润733万元人民币、372万元人民币，分别占2020年度归属于母公司所有者的净利润(未经审计)的6.50%、3.30%。

综上，本次认购完成后，峰米科技作为控股股东，将从技术开发合作、海外渠道开拓、财务管理等方面进行整合，以实现公司战略布局。但是，本次投资标的为海外公司，公司面临在海外团队管理、双方业务协同不及预期、新产品技术开发失败等风险。故WeCast未来的经营业绩目标可能无法实现，导致公司面临本次投资出现亏损的风险。本次投资WeCast将对公司2021年、2022年业绩产生一定影响，通过谨慎测算，预计2021年、2022年分别减少归属于母公司所有者的净利润733万元、372万元，分别减少净利润2,613万元、1,327万元，WeCast经营目标是否完成对公司未来年度的经营业绩存在不确定性风险。

(三)明确说明公司公告关于“提升营收和盈利能力，对上市公司未来财务状况和经营成果将产生积极的影响”的表述是否准确、谨慎。

WeCast目前还处于研发和产品开发准备阶段，未形成收入，成立以来处于亏损，投入期内将会持续亏损，公司将其纳入合并报表范围内，对公司2021年2022年业绩产生一定的影响，故2021年、2022年公司需承担投资亏损风险。

从长期来看，基于其所处行业市场前景广阔、与峰米科技业务可实现有效互补，随着WeCast新产品面世、双方业务协同开展，WeCast将逐渐实现营业收入和盈利，未来WeCast将提升上市公司的营业收入和盈利能力，对上市公司产生积极影响。具体分析如下：

(1)新兴行业市场广阔

无论是智能微投还是视频会议系统，都是当前市场热点，疫情之下，视频会议系统部署更趋紧迫性，客户追逐低成本与高性能，产品形态随之趋向普惠与智能。新兴市场参与者，目前都处于市场起步阶段，行业空间广阔。在远程办公等商业领域，公司届时将推出高清激光微投视频会议系统，并在未来择机开拓消费领域，向市场推出满足个人或家庭用户需求的一体化产品及服务，充分发挥TOC端的市场潜力。

(2)技术强强联合

公司在激光显示领域的科技创新、产业应用及知识产权保护等方面具有领先优势。WeCast团队在物联网平台、数据安全、网络通信、应用软件领域具有丰富的技术创新及应用经验，双方软硬件的结合有助于激光显示技术与网络技术的协同作用，为广泛的市场需求提供新业态的产品和服务，助力激光显示技术开拓更广泛的应用和领域。

(3)全球市场互补

公司控股子公司峰米科技专注新型智慧显示大屏、影音娱乐产品的研发、生产、销售和运营，通过软硬件及互联网服务为用户提供高品质的全新生活方式解决方案，目前业务主要在国内。WeCast公司立足北美本土化智能化应用，定义适合海外市场的软硬件功能和用户体验，打造海外品牌，有助于峰米科技拓展海外业务，为公司在其它国家和地区拓展业务积累经验。

综上，本次认购完成后，峰米科技取得WeCast控制权，WeCast将纳入公司合并报表范围。峰米科技将整合双方资源优势，构建新的业务增长空间，从长期看，将进一步提升其营收和盈利能力，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极的影响。

独立董事意见：在查询、审阅公司提供的资料以及与公司管理层、WeCast核心团队成员、公司年审会计师就相关问询函问题沟通的基础上，独立董事认为，公司以上所述的WeCast公司相关情况及与峰米科技的业务协同性客观、具备商业合理性;WeCast公司带来的商誉减值、股份支付等因素对公司2020年与2021年度业绩影响的测算遵循了审慎性与合理性原则;从长期来看，基于其所处行业市场前景广阔、与峰米科技业务可实现有效互补，随着WeCast新产品面世、双方业务协同开展，“WeCast将逐渐实现营业收入和盈利，未来WeCast将提升上市公司的营业收入和盈利能力，对上市公司产生积极影响”的表述无明显不当。

本文源自资本邦