第九章企业融资决策及重组

[考情分析]

1、分值:15~20分

2、备考指导:本章节是历年中级经济师考试中的重点章节，也是难点章节，理解难度较高，涉及较多的计算，在近五年的考试中均涉及案例题的考查，建议结合张长鲁老师的教材精讲班理解学习。

3、考纲要求:

(1)理解货币时间价值和风险价值，掌握货币时间价值和风险价值的相关计算方法。

(2)辨别资本成本影响因素，测算不同筹资方式的资本成本率和综合资本成本率，辨别和计算营业杠杆、财务杠杆和总杠杆，掌握资本结构理论，制订资本结构决策。

(3)掌握固定资产投资决策方法，理解长期股权投资的特征及风险控制。

(4)辨别并购重组动因，设计恰当的重组方式实现重组效应，选择适当方法对企业价值进行评估。

第一节财务管理的基本价值观念

一、货币的时间价值观念

(一)货币的时间价值概念

1、定义:也称资金的时间价值，指货币随着时间的推移而发生的增值。货币的时间价值原理正确揭示了不同时点上的资金之间的换算关系，是财务决策的基础。

2、时间价值的两种表现形式

(1)相对数(时间价值率):扣除风险报酬和通货膨胀因素后的平均资金利润率或平均报酬率。

(2)绝对数(时间价值额):一定数额的资金与时间价值率的乘积。

(一般情况下，可以用利率和利息代表时间价值)

(二)货币的时间价值计算

1、一次性收付款项的复利终值与现值

二、风险价值观念

(一)风险价值的相关概念

1、风险:指由于未来影响因素的不确定性而导致其财务成果的不确定性。

2、风险价值:又称风险收益、风险报酬，是指投资者由于冒着风险进行投资而获得的超过资金时间价值的额外收益。风险报酬有两种表示方法:风险报酬额和风险报酬率。

3、投资必要报酬率=资金时间价值(无风险报酬率)+风险报酬率??

(一般情况下，可以将购买国债的收益率看成无风险报酬率。风险报酬率高低与风险大小有关，风险越大，风险报酬率越大。)

(二)单项资产(或单项投资项目)的风险衡量

(三)风险报酬估计

风险报酬率=风险报酬系数x标准离差率x100%即Rg=bxVx100%

b:风险报酬系数(指将标准利差率转化为风险报酬率的系数。

[经典真题]

1、[2021]关于n期先付年金与n期后付年金的说法，正确的是()

A、n期先付年金现值比n期后付年金现值多折现2期

B、n期先付年金现值比n期后付年金现值少折现1期

C、n期先付年金现值比n期后付年金现值少折现2期

D、n期先付年金现值比n期后付年金现值多折现1期

参考答案:B

参考解析:n期先付年金现值与n期后付年金现值的期限相同，但付款时间不同，n期先付年金现值比n期后付年金现值少折现一期。

2、[2021]单项资产的报酬率取决于不同市场状态可能结果的报酬率及()

A、概率分布

B、资本结构

C、股权结构

D、负债比率

参考答案:A

参考解析:单项资产的报酬率取决于不同市场状态可能结果的报酬率及概率分布，即期望报酬率。

3、[2021]M公司以其闲置的5000万元购买某理财产品，期限为2年，年利率为3.9%，按照复利计息，则该公司到期可收回资金为()万元。

A、4632

B、5398

C、5000

D、5893

参考答案:B

参考解析:可收回资金=5000*(1+3.9%) *(1+3.9%) =5398

4、[2021]下列指标中，可用来比较不同单项投资项目风险大小的有()

A、标准离差

B、时间价值率

C、标准离差率

D、资本成本率

E、获利指数

参考答案:AC

参考解析:时间价值率衡量的是时间价值，资本成本率是企业筹集和使用资本而付出的代价。获利指数是指投资项目未来报酬的总现值与初始投资额的现值比，是相对数，用于初始额不同的投资方案之间的对比。

第二节筹资决策

资本成本

1、资本成本:企业筹资和使用资本而承付的代价。(资本指企业所筹集的长期资本，包括:股权资本、长期债务资本)

2.构成:用资费用和筹资费用

(一)个别资本成本率

(二)综合资本成本率

综合资本成本率:指一个企业全部长期资本的成本率，通常是以各种长期资本的比例为权重，对个别资本成本率进行加权平均测算故又称加权平均资本成本率。

K:综合资本成本率;K:第种资本成本率;W:第种资本比例

二、杠杆理论

杠杆现象:由于特定费用(如固定成本或固定财务费用)的存在而导致当某一财务变量以较小幅度变动时，另一相关财务变量以较大幅度变动。

杠杆的作用程度可以用杠杆系数来描述。杠杆系数越大，说明因素变动以后目标值变动的幅度越大，杠杆作用程度越高。

三、资本结构理论

资本结构:指企业各种资金来源的构成及其比例关系，其中最重要的是负债比率。

(一)早期资本结构理论

(1)净收益观点

观点:由于债务资本成本率一般低于股权资本成本率，因此，公司的债务资本越多，债务资本比例就越高，综合资本成本越低，从而公司的价值就越大。

缺点:忽视了财务风险。

(2)净营业收益观点

观点:在公司的资本结构中，债权资本的多少、比例的高低，与公司的价值没有关系。决定公司价值的真正因素应该是公司的净营业收益。

(3)传统观点

按照这种观点，增加债务资本对提高公司价值是有利的，但债务资本规模必须适度。如果公司负债过度，综合资本成本率就会升高，并使公司价值下降。

(二)MM资本结构理论

1958年，莫迪格莱尼(Modigliani)和米勒(Miller)提出了著名的MM理论。

假设:无税收、资本可以自由流通、充分竞争、预期报酬率相同下的证券价格相同、完全信息、利率一致、高度完善和均衡的资本市场等。

两个重要命题:

命题1:无论公司有无债权资本，其价值(普通股资本与长期债权资本的市场价值之和)等于公司所有资产的预期收益额(息税前利润)按适合该公司风险等级的必要报酬率(综合资本成本率)予以折现。这一命题的基本含义是公司的价值不会受资本结构的影响。

命题2:利用财务杠杆的公司，其股权资本成本率随筹资额的增加而增加，因此公司的市场价值不会随债权资本比例的上升而增加。

(三)现代资本结构理论(2021年教材变动)

（1）代理成本理论：

1.公司债务的违约风险是财务杠杆系数的增函数;

2.随着公司债权资本的增加，债权人的监督成本随之提升，债权人会要求更高的利率。

3.这种代理成本最终由股东承担，公司资本结构中债权比率过高会导致股东价值的降低。根据代理成本理论，债权资本适度的资本结构会增加股东的价值。

（2）秩序理论

该理论认为:

1.公司倾向于首先采用内部筹资，因而不会传递任何可能对股价不利的信息;

2.如果需要外部筹资，公司将先选择债权筹资，再选择其他外部股权筹资，这种筹资顺序的选择也不会传递对公司股价产生不利影响的信息。

3.按照啄序理论，不存在明显的目标资本结构。

（3）动态权衡理论

该理论将调整成本纳入模型之中。发现即使很小的成本调整也会使公司的负债率与最优水平发生较大的偏离。当成本调整小于次优资本结构所带来的公司价值损失时，公司的实际资本结构就会向其最优资本结构状态进行调整;否则，公司将取消进行调整。

（4）市场择时理论

该理论研究的结论是，在股票市场非理性、公司股价被高估时，理性的决策者应该选择增发股票;当股价被过分低估时，理性的决策者应该回购股票。

四、资本结构决策

(一)资本结构的影响因素

企业财务目标、经营状况的稳定性和成长性、企业的财务状况和信用等级、企业资产结构、企业投资者及管理当局的态度、行业特征及发展周期、经济环境的税务政策及货币政策。

(二)资本结构的决策方法

企业资本结构决策即确定最佳资本结构最佳资本结构:指企业在适度财务风险的条件下，使其预期的综合资本成本率最低，同

时使企业价值最大的资本结构。

[经典真题]

1、[2020]假定2019年无风险报酬率为3.5%，市场平均报酬率为12.5%。某公司股票的风险系数为1.1，根据资本资产定价模型，则其普通股资本成本率为()

A、13.4

B、14.1

C、12.5

D、9.9

参考答案:A

参考解析:普通股的资本成本率即为普通股投资的必要报酬率，而普通股投资的必要报酬率等于无风险报酬率加上风险报酬率，Kc=Rf+B(Rm-Rf)=3.5%+1.1(12.5%-3.5%)=13.4。

2、[2020]根据MM资本结构化，在没有企业所得税和个人所得税的情况下，风险相同的企业，其价值不受()影响。

A、亏损

B、盈利

C、负债

D、行业竞争

参考答案:C

参考解析:资本成本较低的债务给公司带来的财务杠杆利益会被股权资本成本率的上升而抵销。在没有企业和个人所得税的情况下，风险相同的企业，其价值不受负债及其程度的影响。

3、[2019]某公司采用固定增长股利政策，每年股利增长率为5%，如果第一年的每股股利为1元，普通股每股融资净额为10元，则该公司发行普通股的资本成本率为()

A、11%

B、10%

C、12%

D、15%

参考答案:D

参考解析:公司采用固定增长股利政策，则发行普通股的资本成本率=1/10+5%=15%

4、[2020]使用每股利润分析法选择筹资方式时，计算得到的每股利润无差别点是多个筹资方案下普通股每股利润相等时的()。

A、营业利润

B、息税前盈余点

C、利润

D、净利润

参考答案:B

参考解析:每股利润无差别点是两种或两种以上筹资方案下普通股每股利润相等时的息税前盈余点。

第三节投资决策

一、固定资产投资决策

(一)现金流量估算

初始现金流量：

指开始投资时发生的现金流量，总体是现金流出量，用“负数”或“带括号”的数字表示。

(1)固定资产投资额:固定资产的购入或建造成本、运输成本、安装成本等。

(2)流动资产投资额:对原材料、在产品、产成品和现金等流动资产的投资。

(3)其他投资费用:指与长期投资有关的职工培训费、谈判费、注册费用等

(4)原有固定资产的变价收入

营业现金流量：

指投资项目投入使用后，在其寿命周期内由于生产经营所带来的现金流入和流出的数量。

一般按年度进行计算，并设定投资项目的每年销售收入为营业现金流入量，付现成本(需要当期支付现金的成本，不包括折旧)为营业现金流出量，则计算公式为:

每年净营业现金流量(NCF)=每年营业收入-付现成本-所得税=净利润+折旧

终结现金流量:指投资项目完结时所发生的现金流量。

包括:

(1)固定资产的残值收入或变价收入;

(2)原来垫支在各种流动资产上的资金收回;

(3)停止使用的土地变价收入等。

(二)财务可行性评价指标

1、非贴现现金流量指标:指没有考虑货币时间价值的指标。

①投资回收期PP(静态)

概念:指回收初始投资所需要的时间，一般以年为单位。

计算方法:

1.如果每年的营业净现金流量(NCF)相等，则:投资回收期=原始投资额/每年NCF

2)如果每年的营业净现金流量(NCF)不相等，则计算投资回收期要根据每年年末尚未回收的投资额加以确定。

优点:投资回收期的概念容易理解，计算简便

缺点:没有考虑货币时间价值，没有考虑回收期满后的现金流量。

②平均报酬率(ARR)

概念:投资项目寿命周期内平均的年投资报酬率。

计算方法:平均报酬率=平均年现金流量/初始投资额x100%6

优点:简明、易算、易懂

缺点:没有考虑货币时间价值

2、贴现现金流量指标:指考虑了货币时间价值的指标。

(三)项目风险的衡量与处理方法

二、长期股权投资决策

(一)长期股权投资的特征

1、长期股权投资:指以股东名义将资产投资于被投资单位并取得相应的股份，按所持股份比例享有被投资单位的权益以及承担相应的风险。

2、相比于存货、固定资产等有形资产，长期股权投资风险较大:

(1)长期股权投资的取得往往涉及企业整体经营策略和长期发展规划，还会给企业造成巨额现金流出;

(2)长期股权投资在持有期间还会涉及对被投资单位的管理、投资收益的计算以及减值测试等复杂的问题。

(二)长期股权投资的风险及控制

1、长期股权投资的风险:

(1)投资决策风险:违反国家法律法规风险、未经审批或超越授权审批风险、被投资单位所处行业和环境的风险及其本身的技术和市场风险;投资项目的尽职调查及可行性论证风险;决策程序不完善和程序执行不严的风险等。

(2)投资运营管理风险:股东选择风险、公司治理结构风险、投资协议风险、道德风险;被投资企业存在的经营风险和财务风险;项目小组和外派人员的风险;信息被披露风险等。

(3)投资清理风险:退出风险和投资退出时机与方式选择风险。

2、长期股权投资的内部控制

(1)明确职责分工与授权批准。

(2)可行性研究、评估与决策控制。

(3)投资执行控制。

(4)投资处置控制。

[经典真题]

1、[2021]某项目进行到终结期时，固定资产残值收入为80万元，收回垫支的流动资产投资1080万，企业所得税税率为25%，则该项目的终结现金流量为()万元。

A、1160

B、1080

C、1000

D、980

参考答案:A

参考解析:终结现金流量=80+1080=1160

2、[2020]某企业计划2020年投资建设-条新生产线。经测算，项目厂房投资为400万元，设备投资额为500万元，流动资产投资额为200万元，与该投资相关的其他费用为50万元，企业所得税率为25%，该项目初始现金流出量为()

A、863

B、900

C、1150

D、1100

参考答案:C

参考解析:初始现金流量=固定资产投资+流动资产投资+其他投资费用=厂房投资+设备投资+流动资产投资+其他投资费用=400+500+200+50-1150万元。

3、[2020]内部报酬率是指投资项目净现值等于()时的贴现率。

A、1

B、终结现金流量

C、初始现金流量

D、0

参考答案:D

参考解析:内部报酬率是指投资项目净现值等于零时的贴现率。

4、[2020]企业在投资管理中应当建立投资业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理投资业务的()相互分离、制约和监督。

A、各部门的负责人

B、不相容岗位

C、部门负责人与员工

D、各部门员工

参考答案:B

参考解析:企业应当建立投资业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理投资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。

第四节并购重组

一、并购重组动因

1、企业重组:指企业以资本保值增值为目标，运用资产重组、负债重组和产权重组方式，优化企业资产结构、负债结构和产权结构，以充分利用现有资源，实现资源优化配置。

2、并购重组动因

(1)客观动因:指从企业发展本身出发考虑动因。

包括:谋求更长远发展、多元化经营、实现规模经营、减少竞争、缩短投入产出时间等。

(2)主观动因:指企业所有者、管理者和目标公司管理者从各自利益出发考虑的动因。包括:扩大管理者职权、以并购业绩保障经理职位及自我实现层次需要等。

二、并购重组方式及效应

(一)收购与兼并

1、企业收购与企业兼并的含义

收购和兼并是企业实施加速扩张战略的主要形式，二者统称为并购。

(1)企业收购:指一个企业用现金、有价证券等方式购买另一家企业的资产或股权，以获得对该企业控制权的一种经济行为。

(2)企业兼并:指一个企业购买其他企业的产权，并使其他企业失去法人资格的一种经济行为。

(3)狭义兼并:也称吸收合并，吸收合并与新设合并统称为合并。

根据我国《公司法》第一百七十二条规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

2、企业并购的类型

双方的业务性质

1.纵向并购:即处于同类产品且不同产销阶段的两个或多个企业所进行的并购。

2.横向并购:即处于同一行业的两个或多个企业所进行的并购。

3.混合并购:即处于不相关行业的企业所进行的并购。

双方是否友好协商

1.善意并购:即并购企业与被并购企业双方通过友好协商来确定相关事宜的并购。

2.敌意并购，即在友好协商遭到拒绝时，并购企业不顾被并购企业的意愿而采取非协商性并购的手段，强行并购被并购企业的并购。

并购的支付方式

1.承担债务式并购:即在被并购企业资不报债或资产与债务相等的情况下，并购企业以承担被并购企业全部或部分倩债务为条件，取得被并购企业的资产所有权和经营权。

可以减少并购企业在并购中的现金支出，但有可能影响并购企业的资本结构。

2.现金购买式并购:即并购企业用现金购买被并购企业的资产或股权(股票)。将会加大并购企业在并购中的现金支出，但不会稀释并购企业大股东股权。

3.股权交易式并购:即并购企业用其股权换取被并购企业的股权或资产。可以减少并购企业的现金支出，但会稀释并购企业的大股东股权。

涉及被并购企业的范围

1.整体并购:将被并购企业的资产和产权整体转让的并购。有利于加快资源集中的速度，迅速提高规模水平和规模效益。

2.部分并购:将被并购企业的资产和产权分割成若干部分进行交易而实现的并购。有利于扩大企业的并购范围，弥补大规模整体并购的巨额资金流出;有利于企业设备更新换代，被并购企业将不需要的厂房设备转让给其他并购者，更容易调整和盘活存量资产。

是否利用被并购企业本身资产来支付并购资金

1.杠杆并购:并购企业利用被并购企业资产的经营收入，来支付并购价款或作为此种支付的担保的并购方式。

2.非杠杆并购:并购企业不用被并购企业自有资金及营运所得来支付或担保支付并购价格的并购方式。

并购的实现方式

（1.协议并购:指买卖双方经过一系列谈判后达成共识，通过签署股权转让、受让协议实现并购的方式。

（2.要约并购:买方向目标公司的股东就收购股票的数量、价格、期限、支付方式等发布公开要约，以实现并购目标公司的并购方式。

（3.二级市场并购:指买方通过股票二级市场并购目标公司的股权，从而实现并购目标公司的并购方式。

3、并购效应

(1)实现协同效应，包括管理协同、经营协同、财务协同。

(2)实现战略重组，开展多元化经营。

(3)获得特殊资产和渠道，包括土地，优秀管理队伍、优秀研究人员或专门人才以及专有技术、商标、品牌等无形资产，国外市场和技术。

(4)降低代理成本。

(二)分立

含义：即一家公司依照法律规定、行政命令或公司自行决策，分解为两家或两家以上的相互独立的新公司，或将公司某部门资产或子公司的股权出售的行为。

形式：

(1)标准分立:指一个母公司将其在某子公司中所拥有的股份，按母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。

(2)出售:指将公司的某一部分股权或资产出售给其他企业，表现为减持或全部出售掉某一公司的股权或公司的资产，伴随着资产剥离过程。

(3)分拆:也称持股分立，是将公司的一部分分立为一个独立的新公司的同时，以新公司的名义对外发行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票。

效应：

(1)适应战略调整。

(2)减轻负担。

(3)筹集资金。

(4)清晰主业。

(5)化解内部竞争性冲突。

(三)资产注入与资产置换

资产注入:指交易双方中的一方将公司账面上的资产，可以是流动资产、固定资产、无形资产、股权中的某-一项或某几项，按评估

价或协议价注入对方公司。资产置换:指交易者双方(有时可由多方)按某种约定价格(如谈判价格、评估价格等)，在某一时期内相互交换资产的交易。

(四)债转股与以股抵债

1、债转股:指将公司债权人将其对公司享有的合法债权转为出资(认购股份)，增加公司注册资本的行为。积极意义:能够使被投资公司降低债务负担;使债权人获得通过债务企业上市、股权交易或股票回购方式收回全部投资的机会。

2、以股抵债:指债务人以其持有的股权抵偿其所欠债务的行为。积极效应:有效提升债权公司的资产质量，使每股收益和净资产收益率水平提高。

三、企业价值评估

价值评估:指买卖双方对标的(企业或股权或资产)作出的价值判断。

市盈率法：

1、市盈率:某种股票普通股每股市价(或市值)与每股盈利(或净和利润总额)的比率。目标企业的价值即企业净利润总额乘以标准市盈率。(市盈率法不适用于周期性较强的行业。)

2、优点:计算简便，容易掌握，适用面较广。

3、缺点:

①交易双方对标准市盈率容易产生分歧，而市场上可供参考的上市公司因市价变动较大而使市盈率很不稳定;

②易受会计信息质量的影响;

③净利润为负数或因企业自身因素(如非正常收益变化剧烈)以及宏观经济因素(如萧条时期)变化明显而发生扭曲时，市盈率法估值的准确性会受到影响;

④没有考虑风险、增长、股息支付等重要因素。

市净率法：

1、市净率:每股市价与每股净资产的比率。目标企业的价值即为企业净资产总值乘以标准市净率。

2、优点:账面价值数据容易获取，较权益数据来说更为稳定和直观，估值结果更为可靠。

3、局限性:

①账面价值受折旧方法及会计政策影响大，当公司间采

用不同的会计政策时，可比性较差

②账面价值对于没有太多固定资产的服务类企业意义不大，所以此方法不适合此类公司。

③不适合账面价值为负数的企业。

市盈率相对盈利增长比率法：

1.市盈率相对盈利增长比率(PEG):用公司的市盈率除以公司未来3或5年的每股收益复合增长率。

2.当PEG=1时，表明市场赋予这只股票的估值可以充分反映其未来业绩的成长性;而当PEG大于或小于1时，则说明这只股票的价值可能被高估或低估，或市场认为这家公司的业绩成长性会高于或低于市场的预期。

3、优点:适用性较广，尤其适用对毛利率稳定的行业进行估值。

4、缺点:由于PEG需要对未来至少3年的业绩增长情况做出判断，准确判断的难度大。

市销率估值法：

1、市销率:也称价格营收比，是股票市值与销售收入

(营业收入)的比率。目标企业的价值即销售收入(营业收入)乘以标准市销率。

2、优点:公司净利润为负时也可用，可以与市盈率估值法形成良好的补充。

[经典真题]

1、[2021]M公司将2亿元固定资产注入N公司，N公司定向增发新股给M公司，则N公司财务上的变化是()。

A、负债增加

B、固定资产增加

C、所有者权益减少

D、长期股权投资增加

参考答案:B

参考解析:N公司收到M公司投入的固定资产，固定资产增加。A错误;固定资产增加，负债不变，所有者权益增加，C错误;D选项，N公司定向增发新股给M公司，N公司长期股权投资不变，M公司长期股权投资增加。D错误。

2、[2020]A公司的债权人B公司，将其持有的A公司的债权转成持有A公司的股权。这会使A公司的()

A、长期股权投资增加

B、注册资本减少

C、负债减少

D、资产增加

参考答案:C

参考解析债转股是指企业的债务资本转成权益资本，出资者身份由债权人变为股权人。债转股导致公司债务减少，利息支出也相应减少。

3、[2020]市销率是指股票市值与()的比率

A、管理费用

B、财务费用

C、销售费用

D、销售收入

参考答案:D

参考解析:市销率也称价格营收比，是股票市值与销售收入(营业收入)的比率。

4、[2020]利用收益法对企业价值进行

评估时，需要先行估算的变量是()。

A、市盈率

B、贴现率

C、市销率

D、产权比率

参考答案:B

参考解析:收益法是指将预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法，因此需要首先进行估算的变量是折现率。