一家企业里，董事会的工作看起来是最风清云淡的。

文|知本咨询国企治理与管控研究院

几个董事，平常也不多见，聚在一起开个会，就把公司最重要的决策事项讨论确定了。

表面上确实如此，但这个举重若轻的高层集体决策组织，如果没有八仙过海的神通，没有洞察秋毫的能力，没有江河湖海的保障，估计是不行的。

董事们是决策的主体，也是正确、准确、科学决策的核心，首先需要具有“八仙”一样的综合水准，才能穿透纷繁的表象，直达决策关键内核。

另外，由于很多董事来自于企业外部，平时对企业经营管理情况了解程度与经营管理层相比有差距，这就要求企业为董事的决策工作提供更加深入细致的支持保障条件，并且保证董事们在决策全周期过程中的各项基本权利。

在越来越多的国有企业推动董事会配齐建强，落实董事会职权的进程里，在很多国企干部、外部专家担当起专职或者兼职董事的进程里，有一个问题越发显得重要：

那就是，“国企董事，特别是外部董事，应该在企业决策中有哪些权利呢？”这是我们今天的主题。

先给个总体答案，那就是“八项权利”，请看图。

首先说明，这八项董事权利，并不是知本咨询总结，它来自于深圳市拟定的《深圳市属国有企业专职外部董事履职工作指引（试行）》（以下简称“深圳指引”），这是一个比较清晰完整的总结，对于国企董事合理履职有重要参考价值，所以我们引入在此，略加深入和扩展，供大家参考。

1- 知情权

现代公司治理，是一个委托代理的体系。

董事会代表股东利益进行重要决策，经营层受托通过契约展开日常经营管理工作，这本是一个科学的分工。

不过有个前置条件，那就是决策信息不能出现重大不对称，更不能出现信息断层，那样董事决策就肯定成为空中楼阁。

所以，董事第一项权利，就是“知情权”。

深圳指引总结，“知情权是指专职外部董事享有按时获得履职所需各方面信息的权利。”

知情权的保障，需要有政策规定，需要有上级股东支持，这样企业能够全面执行。

从哪里获得企业完整的、最新的经营管理信息呢？在信息化、大数据的管理环境下并不难做到，那就是保证董事和其他企业高级经营管理人员一样，可以随时查询公司信息系统。

就此，近期的董事会建设政策，已经进行了充分明确。深圳指引规定：

“市国资委、专职外部董事任职企业应为专职外部董事履职提供必要信息。除国家有特殊规定外，任职企业的电子办公系统和数据报告系统等企业内部信息系统应当对专职外部董事开放，使专职外部董事享有与企业高管人员同样的访问权限。”

2- 参会权

“参会权”是第二个董事权利。

对于这个名字，有时会产生误解，董事们参加董事会，是天经地义的事情，为什么变成了权利？

需要澄清的是，这里的参会权，核心并非参加董事会，而是强调董事可以根据决策需要，以列席的身份参与企业各类相关的决策会议和经营管理会议。

这样的安排，能够保证董事对于决策事项讨论的前因后果有充分的了解。

董事应该出席和列席哪些会议呢？深圳指引大致做了总结：

“参会权是指专职外部董事享有出席企业董事会及其所任职董事会专门委员会会议，列席任职企业与其履职相关的会议，包括但不限于党委会、总经理办公会议等决策会议以及经营管理相关专题会议的权利。涉及需要股东（大）会、市国资委以及董事会决策事项的党委会、总经理办公会及其他专题会议，以及市国资委认为需要列席的相关会议，专职外部董事应到会列席，熟悉议题内容并积极建言献策。”

3-表决权

第三项权利，是表决权。

就具体决策事项进行表态，说明同意或者不同意，这是作为董事参与决策的天然权利。

“表决权是指专职外部董事依据法律和公司章程等规定，在任职企业董事会或所任职专门委员会议上针对企业决策的具体事项陈述意见、表明态度和投票的权利。”

表决权一般划分为三种：

同意、弃权和反对。

什么时候表决“反对”意见？我们认为有四种情况：

议案明显违背法律法规，违反股东重大原则规定；议案与公司战略和既往决策方向有重大偏差；议案实施对公司很可能造成重大风险；议案审议明显有违决策程序和决策原则。

什么时候发表“弃权”意见呢？有一种情况：

董事了解的信息范围受到严重限制，无法准确发表意见；

当然，董事在发表弃权、反对意见的时候，需要充分说明理由。

4-提案权

董事第四项权利，是提案权。

深圳指引是这么定义的，“提案权是指专职外部董事向董事会或所任职专门委员会提出议案或议题进行审议的权利。”

作为董事，多数情况下是审议议案的，是企业经营管理层就具体重大决策问题，根据权限规定提交董事会审议决定。

在此之外，董事的提案权，在什么时候使用呢？我们认为主要是两个方面：

第一，董事认为特定领域的经营管理重大问题需要提请关注和解决；

第二，董事认为特定决策议题需要补充重要的内容；

如果董事认为需要提出议案，可以通过三种形式进行。深圳指引的参考规定是：

“专职外部董事有权单独或联合向董事会提出议题；

专职外部董事有权单独或联合提出董事会专门委员会审议议题；

专职外部董事有权提议召开临时董事会，但须经1/3以上董事同意。”

5-建议权

第五项权利是建议权，具体指企业董事“享有对任职企业改革发展、经营管理工作表述观点和提出建议的权利。”

董事们都具有丰富的经验和超出一般水平的能力，所以提出建议往往很有价值，所以作为一个积极履职的董事，要善用、用好、用足建议权，帮忙不添乱，为企业发展服务。

给谁提建议呢？

可以是股东和派出单位，可以是董事长，可以是各位董监事，可以是总经理和各位经理层成员。

但是不建议直接给企业的中层，或者职能部门提出建议，可能会有越位感……

提建议的方式“不受限制和约束，可以口头提出，也可采取董事建议函等书面形式提出。”

6-质询权

董事的第六项权利，是质询权。

深圳指引说明，“质询权是指专职外部董事享有对企业行为质询并要求相关人员说明情况和回答所质询事项的权利。”

质询，并不是简单的询问，而是带有主观疑问后，要求就问题进行清晰解答。

一个国家的议员，可以就专门的疑问要求该国的负责部门进行书面回复。

对于一个企业的董事，也享有对企业经营管理事项的质询权。

什么时候董事要动用质询的权利呢？

首先，董事观察到企业经营管理的情况，与董事会决策要求，与企业正常经营方向，与企业防范重大风险的目标等出现了明显的不相符。

其次，通过董事个人非正式了解和沟通渠道，并不能很好的找到这些问题的答案。

第三，董事认为启动质询程序，对于解决疑问是必要的，对于企业是有利的。

询问是多种方式可选择的，是带有选择性的，但质询权的行使，具有正式性和强制性。

从强制的角度看，被质询对象对董事质询应当给予清晰明确的书面答复。

从正式角度看，董事可以采用口头质询或书面质询，采用口头质询的，可以要求进行笔录。相关质询情况应向企业董事会报告，重大事项向派出单位和股东报告。

7-调研权

第七项权利是调研权。

董事决策必须依靠充分的证据和足够的信息支撑，这些资料的获取，有时可以通过书面方式取得，但也很有必要通过现场走访、调查、了解、观察、座谈等方式获得第一手管理资讯。

董事开展工作，调研是必须的，也需要是经常的。

董事会办公室需要定期安排董事到生产经营的现场，到各个下属企业进行整体调研；也需要根据特定议题，安排就投资项目、人员任免、重要经营管理事项等内容，进行专题深入调研，并且做好支撑和协助工作。

除此之外，董事可以根据自己的判断，独立提出进行调研的计划和内容，在不违反法律法规和企业规定的情况下，企业需要积极配合，不设限，无正当理由不得拒绝董事开展调研。

8-其他权利

董事的其他权利，是根据企业股东规定赋予董事的其他权利内容。

这里面可以包括董事取得薪酬的权利，工作和休息的权利，对股东进行单独报告的权利等等，具体由派出董事的国企制定政策加以明确。

国企董事有哪些权利？怎么用好这些权利？现在比较清楚了，那就是：

全面知情

广泛参会

三类表决

主动提案

高层建议

疑问质询

深入调研

其他补充

各位董事，请用好这些权利，为国企治理添砖加瓦。

编辑/亿亿 校对/阿苓

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