Oracle将支付2300万美元（1.66亿人民币），与美国政府就「Oracle的外国公司销售代表和合作伙伴在三年内实施的行赂方案」达成和解。

据美国证券交易委员会（SEC）声称，这已是这家知名数据库服务和云供应商第二次被查出在海外设立行贿基金了。

新指控针对Oracle在土耳其、阿联酋和印度的子公司实施的行贿方案。

SEC的调查针对2016年至2019年期间实施的行贿活动，Oracle对调查结果既没有承认也没有否认。

不过据SEC声称，Oracle确实已采取了措施，防止将来行贿。

Oracle将掏出800万美元的非法所得（基于不法行为所得的利润），外加1500万美元的罚款。

Oracle企业媒体沟通副总裁Michael Egbert在一份声明中表示：“SEC所述的行为违背了我们的核心价值观和明确的政策；如果我们发现这种行为，将会采取适当的行动。”

SEC之所以决定与Oracle达成和解，一方面是鉴于这家公司配合调查、共享信息、提供翻译后的关键文件以及协助当局盘问外国子公司的新老员工。

SEC《反海外贿赂法》（FCPA）部门负责人Charles Cain在一份关于和解的声明中表示，行贿方案表明了“迫切需要针对整个公司的运营过程实行有效的内部会计控制”。

据SEC声称，土耳其资本市场委员会、阿联酋证券和商品管理局以及印度证券交易所委员会协助SEC进行了调查。

Oracle子公司使用行贿基金为参加技术会议的外国官员埋单，此举违反了Oracle的政策和程序。在一些情况下，土耳其子公司的员工甚至掏钱请官员家属随行参加国际会议，“顺道游访”加利福尼亚州。

据SEC声称，Oracle的这些行为违反了FCPA。

SEC上一次以违反FCPA为由制裁Oracle是在2012年，当时Oracle的一家子公司从公司账户中秘密拨款约200万美元，用于向“印度的虚假供应商”付款。一些虚假供应商并不向Oracle提供任何服务，Oracle印度员工用假发票掩盖其行踪。

据SEC声称，Oracle支付了200万美元的罚款以了结2012年的指控，这些指控针对Oracle印度在2005年至2007年期间从事的非法活动。

Oracle开除涉案员工

据SEC声称，Oracle开除了从事不当行为的高级区域经理和员工，并解雇了对不当行为负有监督责任的员工。它终止了与从事不当行为的分销商和经销商的合作。

为了防止进一步的不当行为，Oracle加强并扩大了其全球合规、风险和控制职能，在Oracle设立了15个新的相关职位和团队。

Oracle还改进了折扣审批流程，增加了交易控制措施，加强了对采购/收购审批流程的控制，并限制了针对第三方的财务激励和商业款待，尤其是公共部门交易。

据SEC声称，这家公司还改进了与其技术会议相关的客户注册和支付核查流程，并“大幅”减少了其Oracle合作伙伴网络中的合作伙伴数量。该公司改善了第三方尽职调查流程，启动了合规数据分析计划，并改进了针对员工和第三方的反腐败培训。

SEC表示，VAR被用于行贿

在针对Oracle颁发的停止不正当行为命令中，SEC特别指出，Oracle的渠道合作伙伴计划以及Oracle增值经销商（VAR）和增值分销商（VAD）参与了行贿方案。

停止不正当行为命令声称：“虽然Oracle出于各种合法的商业原因（比如当地法律要求或满足付款条件）使用间接销售模式，但它至少从2012年开始就认识到间接销售模式也带来了一定的滥用风险——包括设立不正当的行贿基金。”

作为行贿方案的一部分，Oracle子公司的销售员工要求采购订单补偿经销商和分销商与营销Oracle产品相关的费用。如果订单金额低于5000美元，一级主管可以批准订单，无需提供证明经销商和分销商做过任何工作的文件。

SEC声称：“Oracle在土耳其和阿联酋的子公司员工要求向VAD和VAR进行虚假营销报销，以此加大某些渠道合作伙伴持有的行贿资金的可用金额。参与行贿方案的这些销售员工的直接主管批准了欺诈性要求。”

SEC继续说：“Oracle子公司的员工能够实施行贿方案，即利用幅度大于合法商业原因所需的折扣，与同谋VAD或VAR共同设立行贿基金。渠道合作伙伴获得了超额交易利润的一部分，成为行贿受益者。”

Oracle土耳其行贿方案据称包括游玩主题公园

2009年至2019年期间，Oracle土耳其员工“屡屡使用行贿基金，支付最终用户客户（包括外国官员）参加在土耳其和美国举行的年度技术会议所花的差旅和住宿费用，包括Oracle自己的年度技术会议，”据SEC声称。

SEC声称：“在一些情况下，行贿基金还用于支付外国官员配偶和子女的差旅和住宿费用，以及顺道前往洛杉矶和纳帕谷的旅行费用。”

SEC继续说：“Oracle土耳其的管理层（包括地区负责人）知道并纵容这种做法。从行贿方案的实施来看，Oracle缺少有关这些账外行贿基金如何使用的整体规模和范围的记录。”

2016年，Oracle土耳其销售代表实施了一项行贿方案，该代表佯称由于来自其他供应商的激烈竞争，他需要与土耳其社会保障研究所（SSI）签订的一笔交易享受大幅折扣。

Oracle在美国的员工批准了交易，但并未要求提供额外的文件以证明大幅折扣的必要性。

SEC表示：“当时可获得的土耳其公共采购记录表明，SSI要求Oracle产品才能完成招标，这就排除了来自其他原始设备制造商的竞争，并不像销售代表所说的那样竞争很激烈。土耳其销售代表利用超额利润，加大了VAD在行贿基金中为这笔交易开设的资金数额。”

第二年，同一位Oracle土耳其销售代表利用一家从事数据库基础设施订单的经销商为SSI官员筹集了行贿基金。据SEC声称，Oracle美国工作人员批准了这笔交易的“大幅折扣”，获得了约110万美元的利润，“其中只有一部分用于购买软件许可证之类的正规产品”。

这家土耳其VAR只为自己留了一小部分资金；在遵循土耳其销售代表指示的同时，这家土耳其VAR 将大部分资金转移给了其他实体，包括由（SSI）中介控制的一家实体。中介控制的这家实体负责向SSI官员提供现金贿赂，至少收到了185605美元。

2018 年，同一位Oracle土耳其员工“试图行贿”土耳其内政部（MOI）负责该国112紧急呼叫系统的官员，这套系统类似美国的911紧急呼叫系统。

据SEC声称，这位Oracle土耳其员工带着内政部四名官员前往加利福尼亚享受了为期一周的旅行，“相关费用很可能是用VAD账户的资金支付的”。

Oracle土耳其销售客户经理告诉Oracle总部人员，由于内政部的“预算限制”和“来自其他原始设备制造商的激烈竞争”，他需要为该项目提供大幅的、非标准的折扣。

SEC表示：“实际上，内政部并未对这份合同走竞标过程。相反，内政部要求任何参与招标的投标人将Oracle产品纳入投标内容。”

当时，Oracle的总部位于加州雷德伍德海岸。在加州之行期间，内政部官员在Oracle总部仅仅逗留了大约15分钟。在那周剩余的时间，这些官员是在洛杉矶、纳帕谷和一家未透露名称的主题公园与Oracle土耳其公司的员工一起度过的。

SEC称，Oracle土耳其公司后来收到了“与紧急呼叫系统项目相关的大量后续订单”。

Oracle阿联酋行贿方案

据SEC声称，与此同时，起码从2014年到2019年，Oracle阿联酋的销售员工使用幅度过大的折扣和营销报销款项在经销商处设立名为“钱包”的行贿基金。

Oracle阿联酋销售员工指示VAR如何使用这些基金，并使用钱包支付最终客户（包括外国官员）参加Oracle年度技术会议所花的差旅和住宿费用，此举违反了Oracle的内部政策。

2018年至2019年期间，一家国有实体的Oracle阿联酋销售客户经理就六笔合同向该实体的首席技术官行贿约130000美元。两家经销商以幅度过大的折扣帮助资助了前三笔贿赂。这些贿赂是通过一家实体支付的，这家实体并不是Oracle 批准的公共部门交易的经销商。

据SEC声称，这家实体的唯一目的就是行贿，不过它还被用作最后三笔交易的经销商，尽管它不是Oracle批准的公共部门交易的经销商。

Oracle印度行贿方案

Oracle印度销售员工在2019年对一家由印度铁道部拥有多数股权的运输公司给予幅度过大的折扣。

作为行贿方案的一部分，Oracle印度销售员工以来自其他供应商的激烈竞争为由，要求给予幅度高达70%的软件折扣。法国的Oracle员工批准了这一请求，未要求提供更多文件。实际上，这笔交易的公开采购网站称Oracle产品无论如何都是强制性的。

SEC声称：“参与这笔交易的一名销售员工手里有一份电子表格，其中显示67000美元是用来可能向特定印度官员付款的‘缓冲基金’。总共大约330000美元被汇给了一家以行贿（印度）官员出名的实体，另外62000美元则付给了一家由负责这笔交易的销售员工控制的实体。”