文｜陈彩虹

“AB制”或称“AB角制”，是公司治理中常见的一种制度安排。这种安排的内容是，在同一治理位置上，配有两位治理者，以备其中一位无法履职时，另外一位及时补位，不留下治理的空白时段。通过观察看到，在许多公司中，“AB制”通常是A角为主，B角为辅；而且甲治理位置上的A角和B角，在乙治理位置上可以进行角色互换，即反过来为B角和A角。正是这种AB角之间的主辅、互换等的复杂关系，潜含了重大的制度缺陷。

追根溯源，“AB制”最早出现在戏剧表演中。为了确保一部戏剧多场次演出计划的完整进行，戏剧中的主要角色，通常由两位演员（A角和B角）担任，“AB制”应运而生。一般而言，戏剧表演中的A、B角，大家都默认有顺序之分，即A在前而B在后；而且，有时也有A为主和B为辅的出场安排；甚至还有A 角名气、经验、演技等大大超过B角，从而B角只是万不得已时（如A角生病）才“替补出场”的情形。事实上，A角、B角在各自出场表演时，都是独立完成演出任务，独自享有演出成果，并独自承担演出失误的。也就是说，A角和B角在“场外”会有各种各样的说法，但一到“场内”进入表演，他们的角色权利和责任就是完全一样的，A角和B角之间不存在演出时任何权利和责任承担的交叉。

由此可见，戏剧表演中的“AB制”有两个明显的特点：一是在演出的“场外”，A角和B角两者之间通常存在多方面的差别，或名气、或排序、或安排的出场次数等；一是在演出的“场内”，A角和B角独自表演，他们是没有差别的，表演的角色权利和责任高度统一。应当说，这两个特点显示了戏剧表演中“AB制”的巨大优势，同时，也是用来评价其他类别“AB制”不可多得的标尺。

在公司治理中“AB制”安排的本意，是无论何时何地，总有一个治理者“在场”，不留治理的空白，如同戏剧演出中总是有一个角色在“场内”表演一样。然而观察看到，公司治理中的“AB制”，绝大多数情况下，只有A角“在场”时，才实质地完成治理事项，享有治理成果并承担治理责任；B角仅仅是在A角无法“在场”履职时，临时性、形式上或程序上代替A角“出现”一下而已——要么完全按照A角事先确定的方式行事，要么做个“二传手”出场代替A角“迎来送往”，要么纯粹“出场”而不做任何实际的工作等等。在这里，“AB制”将“出场”和“履职”进行了断然的切割——A角始终是职责的承担者，不论在不在场；B角则只是A角不能“出场”时的单纯替代者，不承担任何实际职责。公司治理中A、B角的“表演”，看来是大大不同于戏剧舞台上演出的。

不可否认，这样的“AB制” 具有某种作用。在公司治理实践中，时常存在一些特殊的场合，必须有某个层级、某个位置的治理者“在场”，但并非有实际的、实质的或重大的治理职责要承担。例如，出席某个签字仪式，参加某个商务谈判的“务虚”环节，公司内部开会走程序通过某个规章制度等等，当A角不能到场时，B角就可以“出场”，并受A角的授权来“演出”。然而在大多数情形下，这种“AB制”中由于B角“出场”和“履职”的分离，引致出实践中多种难以消解的问题，这种制度安排的“痛处”也暴露无遗。

第一，B角“出场”形式化问题日趋严重，许多公司的“AB制”名存实亡。“出场”和“履职”的分离，“AB制”原本就奠定了B角“形式重于内容”的基础。实践中B角不断地重复无需承担职责的“出场”，彻底地形式化了这种制度安排。既然只要一种纯粹的形式，当A角因故不能“出场” 时，B角可以替代，其他等级相当的治理者都可以替代，而且还更具有灵活性。事实上，在许多有“AB制”的公司中，当A角和B角都不能“出场”时，很多时候就是由C角甚至是D角来替代的。这种格局下的“AB制”，其存在的理由就十分牵强了。更何况，在B、C、D等角色都可以替代A角完成形式性“出场”的情形下，“AB制”的安排人为地复杂了治理者之间的关系。当A、B角都不能“出场”，或B角不愿“表演”时，B角就必须协商A和C、D等治理者“出场”，潜在地增加治理的复杂度和治理成本。

第二，不少公司治理的事项，是治理者“出场”和“履职”难以分离的，B角“出场”但不“履职”，“AB制”时常耽误事情、错失机会或影响效率。“AB制”是公司内部的制度安排，在所有对外的事项中，如在重大的商务谈判中，外方不可能有本方公司A、B角色的区分，只要是“出场”者就必须代表公司“履职”。在这种情形下，B角“出场”但不能够“做主”，结果是可想而知的。观察看到，在一些B角介入的治理事项中，那些半途而废，或者推迟实施，或者付出较多时间、精力和财务成本等等的情况，和“AB 制”中B角的实际作用状况，大多是有直接关系的。不无遗憾的是，在实践中，人们几乎不会将这种治理的问题，归结到“AB制”的缺陷之上，一些似是而非的原因通常成为了最后的“替罪羊”。

第三，“AB制”存在潜在的道德风险。现代公司中的“AB制”，大多没有关于A角、B角的职责规定，更不存在“操作细则”。也就是说，“AB制”治理的边界是模糊不清的，很多情况下由A、B角双方商定，或是由两者默契而定。由此而来，A、B角与被治理对象或治理事项的关系，特别是B角如何去处理这些关系，存在较大的选择空间。规则是人性弱点的产物，A、B角之间缺乏“细则”安排，自然留下了道德风险的空间。在“在场”和“履职”之间，不论是A、B角，还是A、B角治理的对象，基于治理边界的模糊，他们很可能出现公司治理中欺上瞒下、抢功推责、忌贤妒能等“平庸之恶”。例如，B角可以用曾经“在场”去争夺相关的治理成果；同时，也可以用仅仅“在场”并未“履职”来推卸治理的责任，即便“在场”时真有实质性的插手。

那么，是否可以将A、B角的“在场”和“履职”统一起来，构造出类似戏剧表演中“在场”和“履职”合一的公司“AB制”呢？换言之，是否可以对现行的“AB制”进行改革，明确这种制度下A角、B角具有同等的权力和义务，并细化到“操作规程”之中去呢？

回答是否定的。在戏剧表演中，“AB制”中的A角和B角，意味着一个戏剧角色由两位演员共同承担，他们一般不再有其他的角色任务，这是典型的“双对一”的制度安排。而在公司治理中，公司组织构架决定了同一个治理位置上，不可能安置两位治理者（如不可能安置两位公司总裁），而只能是“一对一”的配置。由此而来，公司“AB制”中A角，就是“一对一”位置上的唯一治理者，承担治理职责；相应地，“AB制”必定是A主B辅的结构，B角永远也不可能承担全部职责、主要职责，甚至于完全可以不用担责；更何况B角一般还是其他治理位置上的治理者，担负有公司赋予的其他治理任务。因此，将公司治理中的“AB制”向戏剧表演中的“AB制”改造转化，不具有可能性。

说到这里，公司“AB制”似乎只有一种选择走向，那就是取消。然而，对于公司治理中那些需要治理者“出场”但治理者又分身乏术的事项，又该怎么办呢？

这并不是多么大的难题。对于只需“出场”又无需“履职”的事项而言，任何同等级的治理者都可以是“出场”的替代者，公司临时性指派就能够解决问题，实践中许多公司就是这么做的。对于既需要“出场”同时还必须“履职”的事项，一方面，现代信息通讯技术的进步，将世界融为一体，治理者即便远在异国他乡，也可以通过远程通讯技术“在场”来参加相当大一部分公司治理的事项，公司应当充分地运用现代通讯技术，将治理者由“不在场”变为“在场”；另一方面，公司应当善于运用授权的方式，让治理者通过充分完备的授权，适时地授任既“在场”又能“履职”的替代者来——与固定的B角不同，这样的授权针对性强，可以选定熟悉那些治理事项的专业人士，请他们“出场”“履职”的效果会更好。

作者为高级经济师，长期在中国建设银行工作，曾任建行首尔分行总经理、建行董事会秘书等职，现为中南财经政法大学特聘教授

文章来源：《中国发展观察》杂志2019年第17期

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陈彩虹著《公司治，天下和》，由国研智库书院、《中国发展观察》杂志社联合策划，中国发展出版社2019年8月出版。

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