公告编号：2020-101

保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司

联席主承销商：中德证券有限责任公司

特别提示

上海艾融软件股份有限公司（以下简称“艾融软件”、“发行人”或“公司”）按照《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令【第161号】）、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》（股转系统公告〔2020〕63号，以下简称“《精选层挂牌规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则（试行）》（股转系统公告〔2020〕65号，以下简称“《管理细则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌与承销业务实施细则（试行）》（股转系统公告〔2020〕140号，以下简称“《实施细则》”）、《非上市公众公司股票公开发行并在新三板精选层挂牌承销业务规范》（中证协发〔2020〕69号）（以下简称“《承销业务规范》”）和《关于网下投资者参与全国股转系统股票向不特定合格投资者公开发行相关业务规则适用的通知》（中证协发〔2020〕34号）（以下简称“《网下投资者通知》”）等相关规定组织实施向不特定合格投资者公开发行股票。

本次发行网下询价、网下申购均通过全国股转公司交易系统进行，请网下投资者认真阅读本公告。关于初步询价和申购的详细内容，请查阅全国股转公司网站（）发布的《实施细则》等相关规定。

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商），中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“联席主承销商”）担任本次发行的联席主承销商（光大证券及中德证券合称“主承销商”）。

敬请投资者重点关注本次发行流程、网上网下申购及缴款、中止发行等方面，具体内容如下：

1、本次发行采用战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向开通新三板精选层交易权限的合格投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

本次发行价格区间为16元/股-45元/股，发行人和主承销商将通过网下初步询价确定发行价格。本次发行的战略配售、初步询价、网下发行及网上发行由保荐机构（主承销商）负责组织。战略配售在光大证券处进行；初步询价及网下、网上发行通过全国股转公司交易系统进行。

2、网下发行对象：本次网下发行对象为经证券业协会注册、向证券业协会申请开通新三板网下询价权限且已开通全国股转系统精选层交易权限的专业投资者。

3、初步询价：本次发行的询价时间为2020年6月23日（T-4日）至2020年6月24日（T-3日）每日9:15-11:30，13:00-15:00。

符合条件的网下投资者应当以其管理的配售对象为单位在前述时间内，通过证券公司进行询价委托，发行代码为“889999”。

网下配售对象申购价格的最小变动单位为0.01元，最低拟申购数量设定为1万股，拟申购数量最小变动单位设定为100股，即网下配售对象的拟申购数量超过1万股的部分必须是100股的整数倍，每个配售对象的拟申购数量不得超过492万股。

4、网下剔除规定：询价结束后，发行人和主承销商根据剔除不符合要求投资者条件报价的初步询价结果，对所有配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申购价格同一拟申购数量的按申报时间（申报时间以全国股转公司交易系统记录为准）由晚到早、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申购时间上按全国股转公司交易系统自动生成的配售对象从后到前的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价。如果网下投资者拟申购总量超过网下初始发行量15倍，剔除部分将不低于所有网下投资者拟申购总量的10%；如果网下投资者拟申购总量未超过网下初始发行量15倍，剔除部分将不低于所有网下投资者拟申购总量的5%。因剔除导致拟申购总量不足的，相应部分可不剔除。剔除部分不得参与网下申购。

5、网下、网上申购与缴款安排：投资者在2020年7月1日（T日）进行网上和网下申购时需全额缴付申购资金。本次发行网下、网上申购时间为2020年7月1日（T日）的9:15-11:30，13:00-15:00。《上海艾融软件股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购，在参与网下申购时，其申购价格为确定的发行价格，申购数量须为其询价中的有效拟申购数量。

T日日终，中国结算北京分公司将按照申购数据进行日终清算，网上、网下投资者的申购资金将根据清算数据冻结。2020年7月2日（T+1日）至2020年7月5日（T+3日的前一自然日），申购资金由中国结算北京分公司予以冻结，冻结资金产生的利息由中国结算北京分公司划入全国股转公司设立的风险基金。

网上投资者因申购资金不足导致申购无效的，六个月内不得参与全国股转系统股票公开发行网上申购。

6、自主表达申购意向：网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

7、本次发行采取余额包销。在2020年7月2日（T+1日），主承销商将根据实际申购和缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。投资者认购不足部分的股份由主承销商包销。

8、中止发行安排：当发行定价未在发行价格区间16元/股-45元/股时，发行人和主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见“七、中止发行安排”。涉及投资者资金缴付的，主承销商将协助发行人将投资者的申购资金加算银行同期存款利息返还投资者。

9、提供有效报价的网下配售对象未及时足额参与申购或未及时足额缴纳申购资金的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。根据《网下投资者通知》，网下配售对象在参与向全国股转系统不特定合格投资者公开发行股票网下询价和申购业务中出现“提供有效报价但未参与申购”或“未按时足额缴付认购资金”情形，证券业协会将其列入黑名单六个月；在一个自然年度内出现两次（含）以上，协会将其列入黑名单十二个月。网下配售对象被列入黑名单期间不得参与科创板、主板、中小板、创业板首发股票及向全国股转系统不特定合格投资者公开发行股票项目的网下询价及申购。

估值及投资风险提示

新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资风险，仔细研读《上海艾融软件股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票意向书》（以下简称“《公开发行意向书》”）中披露的风险，并充分考虑如下风险因素，审慎参与本次新股发行的估值、报价和投资：

1、艾融软件所属行业为软件开发（I6510），投资者需要关注行业市盈率情况。

2、如果本次发行价格超过网下投资者有效报价剔除最高报价部分后的中位数或加权平均数，发行人和主承销商将在申购前一周发布《投资风险特别公告》，本次发行申购日将顺延一周。

3、投资者需充分了解有关新股发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

重要提示

1、艾融软件向不特定合格投资者公开发行不超过880万股股票并在精选层挂牌（以下简称“本次发行”）的申请已经全国股转公司挂牌委员会审议通过，并已获中国证券监督管理委员会同意核准（证监许可〔2020〕1143号）。本次发行的保荐机构（主承销商）为光大证券。发行人股票简称为“艾融软件”，股票代码为“830799”，发行代码为“889999”，发行代码适用于本次发行的询价、网下及网上申购。

2、本次发行采用战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向开通新三板精选层交易权限的合格投资者定价发行相结合的方式进行。发行人和主承销商将通过网下初步询价确定发行价格。询价及网下、网上发行通过全国股转公司交易系统进行。

请符合资格的网下投资者以其管理的配售对象为单位委托证券公司通过全国股转公司交易系统参与本次发行的询价和网下申购。通过证券公司进行询价委托和申购委托的时间为询价和申购期间每个交易日9:15-11:30、13:00-15:00。发行代码为“889999”。

3、本次拟公开发行股票880万股，全部为公开发行新股，本次公开发行后公司总股本为7,449.55万股，公开发行占发行后公司总股本的比例为11.81%。其中，初始战略配售发行数量为176万股，占本次发行数量的20%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据“五、回拨机制”的原则进行回拨。网下初始发行数量为492.80万股，占扣除初始战略配售数量后发行数量的70%；网上初始发行数量为211.20万股，占扣除初始战略配售数量后发行数量的30%。

4、本次发行发行人将进行管理层网下现场或视频路演推介及网上路演推介。发行人及主承销商将于2020年6月30日（T-1日）组织安排本次发行网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅2020年6月29日（T-2日）披露的《上海艾融软件股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌网上路演公告》（以下简称“《网上路演公告》”）。

5、主承销商已根据相关制度的要求，制定了网下投资者的标准，具体标准及安排请见本公告“二、（一）参与网下询价的投资者资格条件”。只有符合主承销商及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次发行的询价。不符合相关标准而参与本次询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果。主承销商将对其设定为无效，并在《发行公告》中披露相关情况。

提请投资者注意，主承销商将在询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提供符合要求的承诺函和证明材料。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，主承销商将拒绝其参与询价及配售。

6、本次发行的询价通过全国股转公司交易系统进行。符合《实施细则》及《管理细则》要求的网下投资者应于2020年6月22日（T-5日）中午12:00前在中国证券业协会完成网下投资者注册，且相关配售对象已在证券业协会申请开通新三板网下询价权限，并开通全国股转系统精选层交易权限。

本次发行的询价时间为2020年6月23日（T-4日）至2020年6月24日（T-3日）每日9:15-11:30，13:00-15:00。符合条件的网下投资者应当以其管理的配售对象为单位在前述时间内，通过证券公司进行询价委托，发行代码为“889999”。

7、本次发行询价采取价格与数量同时申报的方式进行，每个配售对象应使用一个证券账户申报一次。同一配售对象对同一只股票使用多个证券账户申报，或者使用同一证券账户申报多次的，以最后一笔申报为准。报价应当包括每股价格和对应的拟申购股数，每个配售对象只能申报一个报价。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不得超过三个，最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%，不符合上述要求的，按照价格优先原则保留有效价格，其他价格对应的报价无效。

8、询价结束后，发行人和主承销商根据剔除不符合要求投资者条件报价的初步询价结果，对所有配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申购价格同一拟申购数量的按申报时间（申报时间以全国股转公司交易系统记录为准）由晚到早、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申购时间上按全国股转公司交易系统自动生成的配售对象从后到前的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价。如果网下投资者拟申购总量超过网下初始发行量15倍，剔除部分将不低于所有网下投资者拟申购总量的10%；如果网下投资者拟申购总量未超过网下初始发行量15倍，剔除部分将不低于所有网下投资者拟申购总量的5%。因剔除导致拟申购总量不足的，相应部分可不剔除。剔除部分不得参与网下申购。

9、在剔除最高部分报价后，发行人和主承销商考虑剩余报价及拟申购数量、所处行业、市场情况、募集资金需求等因素，协商确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者数量及有效拟申购数量。

10、询价结束后，发行人和主承销商将在2020年6月30日（T-1日）披露的《发行公告》中公布网下投资者的报价情况、发行价格、最终发行数量以及有效报价投资者的名单等信息。有效报价投资者应当参与网下申购，使用的证券账户应与询价时使用的证券账户相同。证券账户不同的，则申购无效，申购数量应为询价中的有效申购数量，提供有效报价的网下投资者未参与申购以及未足额缴纳申购资金的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将公告违约相关情况，并将违约情况报中国证券业协会备案。

参与询价但未有效报价的配售对象，不能参与申购。

11、可参与网上发行的投资者为：开通新三板精选层交易权限的合格投资者。本次发行的网下、网上申购时间为2020年7月1日（T日）的9:15-11:30，13:00-15:00。网下申购与网上申购方式相同，投资者在申购时间内，按照发行价格，通过证券公司进行申购委托，发行代码为“889999”。投资者参与申购，应使用一个证券账户申购一次。同一投资者对同一只股票使用多个证券账户申购，或者使用同一证券账户申购多次的，以第一笔申购为准。证券账户注册资料以T-1日日终为准。投资者申购申报经全国股转系统交易主机确认后生效，一经确认不得撤销。

参与网下、网上申购的投资者在2020年7月1日（T日）参与申购前，应将申购资金足额存入其在证券公司开立的资金账户，参与申购时，需全额缴纳申购资金。

12、本次发行网下和网上申购结束后，发行人和主承销商将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下和网上发行的规模进行调节。具体安排请见本公告中的“五、回拨机制”。

13、本次发行的配售原则请见本公告“六、网下配售原则及方式”。

14、本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定安排。

15、网下投资者存在下列情形的，一经发现，主承销商将及时向证券业协会报告：

（1）使用他人账户报价；

（2）投资者之间协商报价；

（3）同一配售对象使用多个账户报价；

（4）网上网下同时申购；

（5）与发行人或承销商串通报价；

（6）委托他人报价；

（7）无真实申购意图进行人情报价；

（8）故意压低或抬高价格；

（9）提供有效报价但未参与申购；

（10）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报 价；

（11）机构投资者未建立估值模型；

（12）不符合配售资格；

（13）未按时足额缴付认购资金；

（14）获配后未恪守持有期等相关承诺的；

（15）其他不独立、不客观、不诚信的情形及证券业协会规定的其他情形。

16、公告仅对本次发行中有关询价的事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的一般情况，请仔细阅读2020年6月19日（T-6日）披露于全国股转公司（）的《公开发行意向书》全文。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

一、本次发行的基本情况

（一）发行股票种类

本次发行的股票为人民币普通股，每股面值为1.00元。

（二）发行方式

本次发行采用战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向开通新三板精选层交易权限的合格投资者定价发行相结合的方式进行。发行人和主承销商将通过网下初步询价确定发行价格。战略配售在光大证券处进行，询价及网下、网上发行通过全国股转公司交易系统进行。

（三）发行股数及战略配售、网下、网上发行数量

本次发行股份全部为新股，发行股份数量880万股，占发行后公司总股本的比例为11.81%。其中，初始战略配售发行数量为176万股，占本次发行数量的20%，网下初始发行数量为492.80万股，占扣除初始战略配售数量后发行数量的70%；网上初始发行数量为211.20万股，占扣除初始战略配售数量后发行数量的30%。最终战略配售数量、网下、网上发行数量将根据“五、回拨机制”的原则进行回拨。

（四）战略配售

本次发行战略配售投资者筛选的原则是，参与战略配售的投资者应具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票，最终战略配售投资者不超过10名。

参与本次发行的战略配售投资者主要情况如下：

参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议。战略投资者不参加本次发行询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的金额。参与本次战略配售的投资者不得参与本次网上发行和网下申购，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。

2020年6月24日（T-3日），战略投资者将向主承销商足额缴纳认购资金。

主承销商将在确定发行价格后对战略投资者最终实际认购数量进行调整，具体金额将在2020年6月29日（T-2日）发行价格确定后明确。2020年7月7日（T+4日）公布的《上海艾融软件股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）将披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。

（五）承销方式及包销安排

本次发行采取余额包销。在2020年7月2日（T+1日），主承销商将根据实际申购和缴款情况确认网下、网上实际发行股份数量。投资者认购不足部分的股份由主承销商包销。

主承销商的包销比例等具体情况请见2020年7月7日（T+4日）披露的《发行结果公告》。

（六）本次发行时间安排及流程

注：1、T日为网上发行申购日；

2、若本次发行价格超过历史交易价格或历史发行价格1倍，或超过网下投资者有效报价剔除最高报价部分后的中位数或加权平均数，应当至少在申购日一周前发布投资风险特别公告，本次发行申购日将顺延一周；

3、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，主承销商将及时公告，修改本次发行日程。

（七）路演推介安排

发行人和主承销商将于2020年6月19日（T-6日）至2020年6月23日（T-4日），在深圳、上海、北京向符合要求的网下投资者进行网下推介。推介的具体安排如下：

网下路演推介阶段除发行人、主承销商、符合要求的网下投资者及见证律师以外的人员不得进入路演现场，两家及两家以上投资者参与的推介活动全程录音，投资者需凭有效身份证件和真实名片入场。本次网下路演推介不向投资者发放任何礼品、礼金或礼券。

发行人和主承销商将在2020年6月30日（T-1日）进行网上路演回答投资者的问题，回答内容严格界定在《公开发行意向书》范围内。具体信息请参阅2020年6月29日（T-2日）披露的《网上路演公告》。

二、询价安排

（一）参与网下询价的投资者资格条件

参与本次网下询价的网下投资者需具备以下资格条件：

1、已于询价开始日前一个交易日（T-5日，即2020年6月22日）中午12:00前按照《网下投资者通知》要求在中国证券业协会完成网下投资者注册，且相关配售对象已在证券业协会申请开通新三板网下询价权限，并在全国股转系统开通精选层交易权限。

2、具有良好的信用记录。最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施，但投资者能证明所受处罚业务与证券投资业务、受托投资管理业务互相隔离的除外。

3、具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。

4、网下投资者如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的 ，应在2020年6月22日（T-5日）12:00前按以上法规规定完成私募基金管理人的登记和私募投资基金产品成立的备案。

5、询价开始日前一交易日2020年6月22日（T-5日）12:00前，通过光大证券网下投资者管理系统向保荐机构（主承销商）提交网下投资者资格核查材料。具体方式请见本公告“二、（二）网下投资者资格核查文件的提交”。

6、网下投资者属于以下情形之一的，不得参与本次网下发行：

① 发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

② 主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

③ 承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

④ 本条第①②③项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

⑤ 过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

⑥ 通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织；

⑦ 被中国证券业协会列入首次公开发行股票网下投资者黑名单的投资者。

本条第②、③项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

7、配售对象应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。

（二）网下投资者资格核查文件的提交

1、网下投资者拟参与询价的配售对象属于通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）无需提交材料，可直接参与本次网下询价。

2、其他类型的配售对象拟参与本次网下询价的，应通过光大证券网下投资者报备平台（，建议使用Chrome、IE10或IE11浏览器登录）在线填报提交核查材料。

投资者应首先在网站完成注册，在“个人中心-我的资料”中完善基本资料，机构投资者还需完善配售对象出资方基本信息（配售对象类型为机构自营投资账户除外），资料填写完整后请务必点击“完成提交”，再从“发行动态”中选择“艾融软件”项目进行资格报备。

个人投资者上传文件包括：所有个人投资者均需在线填写并提交《网下投资者询价确认函（个人）》、《网下投资者基本信息表（个人）》，原始文件需要从系统下载，然后线下盖章（或者签名），签章后扫描存为PDF格式文件后上传。如有信息修改，须重新下载对应的系统文件，签章扫描后再上传。

机构投资者上传文件包括：

（1）所有需提交核查文件的机构投资者均需在线填写并提交《网下投资者询价确认函（机构）》和《网下投资者基本信息表（机构）》；

（2）除机构自营投资账户外的其他配售对象需填写并提交《配售对象出资方基本信息表》；

（3）配售对象如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，还应上传私募基金管理人登记以及私募投资基金产品成立的备案证明文件扫描件；

（4）配售对象如属于基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、证券公司集合资产管理计划，应上传产品备案证明文件的扫描件（包括但不限于备案函、备案系统截屏等）。

原始文件需要从系统下载，然后线下签名盖章，签章后扫描存为PDF格式文件后上传。如有信息修改，须重新下载对应的系统文件，签章扫描后再上传。

具体步骤请投资者登录平台后下载并参阅《光大证券网下投资者报备平台操作指引》进行操作。投资者应于2020年6月22日（T-5日）12:00前按照上述要求完成核查材料的在线提交，请投资者及时通过报备平台查询资料审核状态。

特别提示：投资者请切勿更改模版格式，否则将导致文件无法成功上传。请投资者尽早进行系统填报，并在提交系统后及时关注系统状态变化，如系统内显示“全部通过”状态，则表明已完成报备；如未通过，请及时修改填报。如投资者未按要求在本公告规定时间内提交核查材料并完成报备，则其网下报价或申购将被认定为无效，并自行承担责任。

网下投资者核查事宜的咨询、确认电话021-52523076、52523077、52523071、52523072。

（三）网下投资者资格核查

拟参与本次网下发行的投资者及其管理的配售对象应首先自行审核比对关联方，确保其符合相关法律法规以及本公告规定的条件，且不与发行人、主承销商存在《管理细则》第二十三条所界定的关联关系。投资者参与询价即视为与主承销商和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致发生关联方询价或配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

主承销商将会同见证律师对网下投资者是否符合上述“参与网下询价的投资者资格条件”相关要求进行核查，并要求投资者予以积极配合。如投资者不符合上述资格条件、未在规定时间内提交核查文件、拒绝配合核查、提交材料不完整或不符合要求的、或投资者所提供材料未通过主承销商及见证律师审核，主承销商将拒绝该投资者参与本次发行的网下询价与配售，并将其报价作为无效报价处理。因投资者提供信息与实际情况不一致所导致的后果由投资者自行承担。

（四）投价报告获取

已在中国证券业协会完成注册，且相关配售对象已在中国证券业协会申请开通新三板网下询价权限的网下投资者，可在艾融软件发行期间登录光大证券网下投资者报备平台（）下载《投资价值研究报告》。

本次发行的《投资价值研究报告》仅供投资者投资决策参考，不得以任何形式公开本次发行的《投资价值研究报告》或其关键结论。

（五）参与询价

本次发行的询价通过全国股转公司交易系统进行。拟参与询价的网下投资者应于T-5日中午12:00前按照《网下投资者通知》要求在中国证券业协会完成网下投资者注册，且相关配售对象已在证券业协会申请开通新三板网下询价权限，并在全国股转系统开通精选层交易权限。

只有符合主承销商确定条件的投资者及其管理的配售对象才能够参与询价。主承销商提醒投资者在参与询价前应自行核查是否符合“参与网下询价的投资者资格条件”的相关要求。同时，投资者应于T-5日中午12:00前，按照《发行安排及询价公告》的相关要求及时提交网下投资者资格核查材料。

本次询价采取价格与数量同时申报的方式进行。每个配售对象应使用一个证券账户申报一次。同一配售对象对同一只股票使用多个证券账户申报，或者使用同一证券账户申报多次的，以最后一笔申报为准。报价应当包括每股价格和对应的拟申购股数，每个配售对象只能申报一个报价。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不得超过三个，最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%，不符合上述要求的，按照价格优先原则保留有效价格，其他价格对应的报价无效。

证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的，确认证券账户为同一配售对象持有，证券公司定向资产管理专用证券账户和企业年金计划证券账户除外。

网下投资者管理的每个配售对象参与本次网下发行的最低拟申购数量为1万股，拟申购数量最小变动单位设定为100股，即网下投资者管理的每个配售对象的拟申购数量超过1万股的部分必须是100股的整数倍，且不超过492万股。

网下投资者申购报价存在以下情形的，将被视为无效：投资者未能在T-5日中午12:00前在中国证券业协会完成网下投资者注册或开通全国股转系统精选层交易权限的；配售对象名称、证券账户等申报信息与备案信息不一致的；私募投资基金未能完成管理人登记和基金备案的；配售对象拟申购数量超过492万股以上的为无效申报；单个配售对象拟申购数量低于1万股、拟申购数量不符合100股的整数倍要求的申购报价，该配售对象的申报无效；未按本公告要求提交投资者资格核查文件的；经核查不符合《发行安排及询价公告》网下投资者资格条件的；被中国证券业协会列入黑名单的网下投资者；经发行人和主承销商认定的其他情形。

上海市锦天城律师事务所将对本次发行的询价过程进行见证，并出具专项法律意见书。

三、确定发行价格及有效报价投资者

询价结束后，发行人和主承销商根据剔除不符合要求投资者条件报价的初步询价结果，对所有配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申购价格同一拟申购数量的按申报时间（申报时间以全国股转公司交易系统记录为准）由晚到早、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申购时间上按全国股转公司交易系统自动生成的配售对象从后到前的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价。如果网下投资者拟申购总量超过网下初始发行量15倍，剔除部分将不低于所有网下投资者拟申购总量的10%；如果网下投资者拟申购总量未超过网下初始发行量15倍，剔除部分将不低于所有网下投资者拟申购总量的5%。因剔除导致拟申购总量不足的，相应部分可不剔除。剔除部分不得参与网下申购。

在剔除最高部分报价后，发行人和主承销商考虑剩余报价及拟申购数量、所处行业、市场情况、募集资金需求等因素，协商确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者数量及有效拟申购数量。有效报价是指，在剔除最高报价部分后的剩余报价中申购价格不低于发行价格，且符合发行人和主承销商事先确定且公告的其他条件的报价。

在询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购。发行价格及其确定过程，以及可参与网下申购的配售对象及其有效拟申购数量信息将在《发行公告》中披露。凡参与本次发行询价但未有效报价的配售对象，不得参与网下、网上申购。

同时，发行人和主承销商将确定本次发行数量、募集资金额，并在《发行公告》中披露每位网下投资者的详细报价情况，包括拟申购价格、对应的拟申购数量，所有网下投资者报价的中位数、加权平均数，发行价格对应的市盈率、有效报价配售对象名单及确定原则等。《发行公告》还将披露，发行价格及其确定依据，如发行价格与历史交易价格和历史发行价格存在偏离，将披露偏离情况及原因。

发行人和主承销商确定的发行价格存在下列情形之一的，应当至少在申购日一周前发布投资风险特别公告：

1、超过历史交易价格或历史发行价格1倍；

2、超过网下投资者有效报价剔除最高报价部分后的中位数或加权平均数。

四、申购及缴款安排

（一）网下申购

本次发行的网下申购时间为2020年7月1日（T日）的9:15-11:30，13:00-15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购，在前述时间内通过证券公司进行申购委托，其申购价格为确定的发行价格，申购数量须为其询价中的有效拟申购数量，发行代码为“889999”。

网下申购期间，网下配售对象在全国股转公司交易系统参与申购，应使用一个证券账户申购一次。同一投资者对同一只股票使用多个证券账户申购，或者使用同一证券账户申购多次的，以第一笔申购为准。证券账户注册资料以T-1日（T日为申购日，下同）日终为准。网下投资者参与申购，使用的证券账户应与询价时使用的证券账户相同。证券账户不同的，则申购无效。投资者申购申报经全国股转系统交易主机确认后生效，一经确认不得撤销。网下投资者在申购前，应将申购资金足额存入其在证券公司开立的资金账户。

提供有效报价的网下配售对象未及时足额参与申购或未及时足额缴纳申购资金的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。根据《网下投资者通知》，网下配售对象在参与向全国股转系统不特定合格投资者公开发行股票网下询价和申购业务中出现“提供有效报价但未参与申购”或“未按时足额缴付认购资金”情形，证券业协会将其列入黑名单六个月；在一个自然年度内出现两次（含）以上，协会将其列入黑名单十二个月。网下配售对象被列入黑名单期间不得参与科创板、主板、中小板、创业板首发股票及向全国股转系统不特定合格投资者公开发行股票项目的网下询价及申购。

（二）网上申购

本次发行的网上申购时间为T日的9:15-11:30、13:00-15:00，发行代码为“889999”，已经开通全国股转系统精选层交易权限的投资者在前述时间内通过证券公司进行申购委托，其申购价格为确定的发行价格，发行代码为“889999”，每一个申购单位为100股，申购数量应当为100股或其整数倍，但申购上限不超过网上初始发行数量的5%，即10.56万股。

网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。投资者参与申购，应使用一个证券账户申购一次。同一投资者对同一只股票使用多个证券账户申购，或者使用同一证券账户申购多次的，以第一笔申购为准。证券账户注册资料以T-1日日终为准。投资者申购申报经全国股转系统交易主机确认后生效，一经确认不得撤销。

（三）网上配售原则

网上投资者有效申购总量大于网上发行数量时，根据网上发行数量和有效申购总量的比例计算各投资者获得配售股票的数量。其中不足100股的部分，汇总后按时间优先原则向每个投资者依次配售100股，直至无剩余股票。

（四）投资者缴款

2020年6月24日（T-3日）15:00前，战略投资者将向保荐机构（主承销商）足额缴纳认购资金。

2020年6月30日（T-1日），发行人和主承销商将在《发行公告》中公布每位网下投资者的详细报价情况，包括有效报价配售对象名单。有效报价配售对象在申购前应将申购资金足额存入其在证券公司开立的资金账户。

2020年7月1日（T日）将进行网上、网下申购缴款。

有效报价配售对象未能足额缴纳申购资金的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报送中国证券业协会备案。

参与本次网上申购的投资者，可以在网上申购日2020年7月1日（T日）前在证券交易网点开立资金账户，并根据自己的申购量存入足额的申购资金。投资者款项划付需遵守证券公司的相关规定。

（五）投资者退款

网上与网下投资者冻结资金大于实际获配金额的部分，将在2020年7月6日（T+3日）退回。

五、回拨机制

本次发行网上网下申购于T日15:00同时截止。申购及缴款结束后，发行人和主承销商将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者有效申购倍数确定：

网上投资者有效申购倍数=网上有效申购数量/网上初始发行数量。

有关回拨机制的具体安排如下：

1、最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额，将回拨至网下发行；

2、在网上、网下发行均获得足额申购的情况下，若网上投资者有效申购倍数超过15倍，不超过50倍的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行数量的5%；网上投资者有效申购倍数超过50倍的，回拨比例为本次公开发行数量的10%；如果网上投资者有效申购倍数低于15倍（含），则不进行回拨。

3、在网上发行未获足额申购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下申购的投资者认购，主承销商按照已公告的网下配售原则进行配售；

4、在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，将中止发行。

在发生回拨的情形下，发行人和主承销商将及时启动回拨机制，具体情况将在T+4日披露的《发行结果公告》中披露。

六、网下配售原则及方式

（一）网下配售原则

本次发行对网下投资者进行分类配售，同类投资者获得配售的比例应当相同。公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品、全国社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金基金和保险资金的配售比例不低于其他投资者

发行人和主承销商根据回拨后网下最终发行数量及参与申购投资者的有效申购结果，按照如下原则确定网下配售结果：

1、主承销商将提供有效报价并按规定参与网下申购的配售对象进行分类，同类配售对象的配售比例相同，投资者的分类标准为：

（1）A类投资者：公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品、全国社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金基金和保险资金为A类投资者，其配售比例为RA；

（2）B类投资者：所有不属于A类的网下投资者为B类投资者，其配售比例为RB。

2、主承销商将根据网下有效申购情况按照以下原则确定各类投资者的配售比例，其中：

（1）在向A类和B类投资者配售时，主承销商可调整向B类投资者预设的配售股票数量，以确保A类投资者的配售比例不低于B类投资者，即RA≥RB；

（2）主承销商将根据以上标准得出各类投资者的配售比例和配售股数。在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量取整后精确到1股，产生的零股分配给A类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有A类投资者，则产生的零股分配给B类投资者中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时，产生的零股分配给申购时间（以全国股转公司交易系统显示的申报时间及申报编号为准）最早的配售对象。

（二）网下配售方式及配售结果的披露

主承销商将根据上述分类配售原则进行自主配售。

T+4日，发行人和主承销商将在《发行结果公告》中详细披露网下配售结果，包括：获得配售的投资者名称、申购价格、申购数量及配售数量等，还将说明具体的配售依据，以及是否符合事先公布的配售原则等。《发行结果公告》一经披露，即视同已向参与网下申购的配售对象送达获配通知。

七、中止发行安排

当出现以下情况时，发行人及主承销商将协商采取中止发行措施：

（1）询价结束后，有效报价的网下投资者数量不足10家（其中有效报价是指符合本公告披露的网下投资者条件及报价条件的网下投资者的报价）；

（2）网下投资者有效申购数量低于网下初始发行量；

（3）询价结束后，发行人和主承销商就发行价格未能达成一致意见；

（4）发行价格未在股东大会确定的发行价区间（即16元/股-45元/股）内；

（5）预计发行后无法满足其在招股文件中选择的股票在精选层挂牌标准；

（6）发行人在发行过程中发生重大事项影响本次发行的；

（7）根据《非上市公众公司监督管理办法》第七十二条、《管理细则》第六十二条，发行承销涉嫌违法违规或存在异常情形的，中国证监会、全国股转公司可以要求发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理；

（8）全国股转公司认定的其他情形。

出现上述情况时，发行人和主承销商将及时公告中止发行的原因、后续安排等事宜。涉及投资者资金缴付的，主承销商将协助发行人将投资者的申购资金加算银行同期存款利息返还投资者。

中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，经向全国股转公司备案，发行人和主承销商可择机重启发行。

八、发行人及主承销商联系方式

（一）发行人：上海艾融软件股份有限公司

法定代表人：张岩

住所：上海市崇明区城桥镇西门路799号306室

联系人：王涛

联系电话：021-68816719

（二）保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司

法定代表人：刘秋明

联系地址：上海市静安区新闸路1508号

联系人：权益资本市场部

簿记咨询电话：021-52523660、52523661、52523662

报送核查材料电话：021-52523076、52523077、52523071、52523072

（三）联席主承销商：中德证券有限责任公司

法定代表人：侯巍

联系地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

联系人：股本资本市场部

联系电话：010-59026605

发行人：上海艾融软件股份有限公司

保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司

联席主承销商：中德证券有限责任公司

日期：2020年6月19日

附表：关键要素信息表