证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2022-014

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

关于修订部分公司制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订部分公司制度的议案》。

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，为提升公司管理水平、完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查，决定对相关制度进行修订。

本次修订的主要制度如下列示：

上述制度修订事项已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。本次修订制度中《独立董事工作细则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后生效实施。

特此公告。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

董 事 会

2022年4月30日

证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2022-017

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

2022年第一季度主要经营数据的公告

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第五号——零售》、《关于做好主板上市公司2022年第一季度报告披露工作的通知》的相关要求，现将2022年第一季度末门店变动情况及主要经营数据公告如下：

一、已开业门店分布及变动情况

（一）控股公司开设的门店分布及变动情况

截至2022年3月31日，公司在甘肃地区、宁夏地区、青海地区共拥有已运营门店12家，其中：百货业态为主的门店6家，分别为东方红广场店、白银世贸中心店、宁夏购物广场店、张掖购物广场店、西宁国芳百货店、国芳G99购物中心；超市6家，分别为综超广场店、综超曦华源店、综超长虹店、综超七里河店、综超南川店、综超皋兰店。公司经营面积共33.96万平方米，具体情况如下：

注：银川地区其他租赁面积631.13㎡；报告期内，兰州地区东方红广场店新增地铁商业街项目租赁营业面积3,420.79㎡（以实测面积为准）。

（二）联营公司开设的门店分布及变动情况

公司与杉杉商业集团有限公司共同投资的甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司于2020年7月25日正式营业，该项目位于甘肃省兰州市城关区白道坪北环东路888号，经营面积10.62万平方米，经营业态为奥特莱斯，物业权属为项目公司自建，租金为“固定+浮动”的利润分成模式。

二、报告期内主要经营数据

1、报告期内，公司按业务分类情况取得的主营业务收入情况如下所示：

单位：元 币种：人民币

2、报告期内，公司按地区取得零售业务的主营业务收入情况如下所示：

单位：元 币种：人民币

以上经营数据源自公司报告期内财务数据，未经审计，敬请投资者注意。

证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2022-018

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

关于召开2021年度业绩说明会的公告

重要内容提示：

● 网络平台地址：上海证券报·中国证券网（）

● 会议召开方式：网络文字互动形式

● 投资者可在2022年5月11日（星期三）18:00前通过电子邮件方式将所关注的问题发送至公司投资者关系邮箱（IR@guofanggroup.com），公司将于业绩说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月30日在上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体披露了公司《2021年年度报告》。为了便于广大投资者更加全面深入地了解公司2021年年度业绩和经营情况，公司拟于2022年5月12日（星期四）15:00-16:00召开业绩说明会，就投资者普遍关心的问题进行交流。

一、业绩说明会类型

本次业绩说明会通过网络在线互动的形式召开，公司将针对2021年年度业绩和经营情况与投资者进行交流，并对投资者普遍关注的问题进行回答。

二、业绩说明会召开的时间、地点

（二）会议召开形式：网络文字互动形式

（三）网络平台地址：上海证券报·中国证券网路演中心（）

三、出席人员

公司董事长张国芳先生，总经理兼财务总监张辉女士，董事会秘书孟丽女士。（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）

四、投资者参与方式

（一）广大投资者可于2022年5月11日（星期三）18:00前将相关问题通过电子邮件的形式发送至本公司投资者关系邮箱（IR@guofanggroup.com），公司将会于业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

（二）广大投资者可于2022年5月12日（星期四）下午15:00-16:00登陆上海证券报·中国证券网路演中心（）参与业绩说明会，公司将通过该平台及时回答投资者的提问。

五、联系方式

联系人：证券事务部

电话：0931-8803 618

传真：0931-8803 618

电子邮箱：IR@guofanggroup.com

六、其他事项

本次业绩说明会召开后，投资者可登录上海证券报·中国证券网路演中心（）查阅本次业绩说明会在线交流的内容。

公司代码：601086 公司简称：国芳集团

第一节 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2021年12月31日的公司总股本666,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。上述事项需提交股东大会审议通过后实施。

第二节 公司基本情况

1 公司简介

2 报告期公司主要业务简介

报告期内，公司经营管理团队在董事会带领下，积极顺应消费升级趋势，围绕如何满足消费需求变化，推动公司零售主业精耕细作与创新发展，依托企业内部控制建设，强化风险管控和成本控制意识，不断提升公司治理与内部管理水平，确保公司持续稳健发展。

公司在2021年业绩表现呈现“先扬后抑”，且四季度受疫情影响主要经营地区门店停业，致使公司全年业绩表现呈小幅下滑趋势。报告期内，公司实现营业收入9.68亿元，较上年度小幅下滑5.23%；实现归属于上市公司股东的净利润8,650.59万元，同比下降14.21%；主业毛利率为39.08%，同比减少2.07个百分点。

（1）公司主要业务

公司从事以百货业为主，超市、电器为辅的连锁零售业务，目前为甘肃省内最大的连锁零售企业。

公司营业收入主要来自于公司旗下各门店的商品销售收入以及功能商户的租金收入。截至本报告期末，公司已运营门店12家，面积合计33.96万㎡，其中：百货业态为主的门店6家，超市6家。不同业态组合，强化了业态间的协同效应，有利于满足顾客的购物需求。

（2）公司经营模式

报告期内，公司主要经营模式未发生变化，经营模式主要包括联营、经销、代销和租赁。其中，联营模式是公司最主要的经营模式。公司主营业务收入占总营业收入的91.86%，其中主营业务收入业态占比为：百货占比82.16%、超市占比16.78%、电器占比0.29%、租赁占比0.77%。

公司报告期各经营模式数据与去年同期比较：

单位：元

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股东情况

4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2021年，新冠肺炎疫情复杂多变，国内国际供需循环不畅。报告期内，公司攻坚克难，立足长远，以打造百年企业为愿景，积极谋求战略转型，明方向、定目标、控风险、促创新，以“线下为主+线上为翼”的业务模式初见成效，以实业为依托优化调整经营业态布局，确保公司稳健持续发展。

（1）继续精耕细作，全年经营管理平稳有序

2021年受新冠疫情影响，公司所处甘、青、宁地区消费零售市场呈现“先扬后抑”的态势，公司及各子分公司对内实施降本增效，对外加大营销推广，全年继续保持稳健发展。公司顺应市场环境变化，适应疫情波动及消费分级分化的同时，着重进行零售业务核心力、商品力升级，提升服务的软性竞争力。公司围绕顾客为中心的精细化管理为关键点，借助品牌资源，创造营销事件，在低峰月进行跨品类交叉引流，增加低峰月老客回店机会。依托数据赋能，深度挖掘业绩增长的机会点，在重点月份加大节日营销力度、提高会员精准推送及复购频次，集中资源匹配以货找人，深度分析顾客维度，深挖顾客需求，在高峰月实现业绩突破增长。2021年公司通过实施千百万店品牌计划，锁定入围品牌店铺192家，入围品牌年业绩进度实现82.50%。

（2）数据赋能品牌，推动零售业数字化深度运营

2021年公司不断深化数字化转型发展，打通线下平台与线上平台构筑了全场景消费业态，并结合大数据、供应链平台、物流平台与线上交易平台，以顾客体验、平台互通、闭环连接、共建共享作为指导思想，将公司门店中主力品牌平移到线上，打破时空限制，提高门店增量坪效；线上流量导入线下体验，增加顾客粘性，提升门店稳定流量；在线商城导购系统结合企业微信社群营销，全面提高商品触达频率及员工售卖与顾客情感交流的积极性；升级后的便捷收银系统，微商城、云POS打通线上线下，提高顾客支付便捷性，显著改善管理效率；运用线上商城拼团、秒杀、砍价、满减、抽奖等营销活动引流拓客，结合全员分销平台，员工参与商品推介的社交化分享商品信息、共享经营收益；门店通过大数据全面解析，数字化信息平台指导门店招商、营运、营销等经营改善。2021年，国芳百货微商城上线品牌达635个，全年线上商城销售总额占比3.12%；企业微信客户访问UV达32.04万人次，实现5.74万笔交易，访问-成交转化率11.37%；累计超4万名顾客使用了线上销售平台。随着全员服务意识提升，小程序后台不断优化升级，腾讯线上广告更具精准化投放。百货业态云POS使用率的提高，解决了需求端购买效率、商场触达困难、获客成本高等问题。公司积极拥抱私域流量运营，以企业微信为主要平台，快速构建私域“人、货、场”的运营，企业微信顾客人数同比2020年提升101%。

（3）拓宽横向发展维度，为优秀人才打造职业化成长通道

2021年以中层干部为主，公司进行年龄结构、学历结构、胜任力结构、性别结构、梯队结构等优化调整，并完成高级管理人才的持续引进及储备。合计组织人才引进招聘会30余场，接待应聘者1976人次，收集社招简历近1600份。面对复杂多变的市场环境，公司依旧趋于新型业务人才储备，增加横向发展维度及宽泛的人才引进。

2021年，全集团共培训726.5课时，参训共计14820人次，涉及岗前培训、岗中培训、中层管理者职业化培训、线上外部培训、管培生系列培训等。匹配战略转型发展需求，打造重点部门及区域的内训课程。参与“中国百货零售业年会暨商业创新峰会”，在零售企业转型发展策略、聚焦核心价值、提升数字化能力等方面有较大提升。不断改进培训方式，积极探索新的培训模式，适应新形势下培训工作特点，利用企业微信、直播、等新兴载体，整合知识分享资源，进行线上培训，线上测评，拓宽员工学习渠道。

为全面贯彻落实党的十九大提出的“建设知识型、技能型、创新型劳动者大军”，弘扬劳模精神和工匠精神，加快培养和选拔高技能人才，公司于10月份举办“技行国芳”2021年度岗位大练兵活动。公司结合实际业务需求，在岗位练兵中导入“互联网+”理念，通过销售技巧、会员招新、线上业务、超市实操、Excel运用等项目的演练，提升员工综合业务能力；通过礼仪操升级、物业维护、消防模拟演练及员工应知应会等项目的普及，提高员工服务保障能力，树立标杆文化，强化公司优秀员工模范带头作用及梯队建设。

（4）商业项目装修改造强化施工质量与过程管控，年内顺利完成万平改造项目

2021年，公司对兰州国芳百货及G层商业广场、G99购物中心、甘肃国芳综超等商业项目顺利完成了共计7327平方米配套装修改造项目施工。一是加强项目施工指标的固化和交底工作。对于单项施工项目在合同签订前，除图纸技术交底外，细化、强化、固化分项验收规范，确保合同履约环节的质量监督和问责；二是进一步加强过程管控。按照工程作业顺序，基层结构验收、安装隐蔽验收、技术验收、综合验收等进行逐项现场验收，及时出具整改意见纠偏和技术指导，确保工程竣工后的设计效果还原和系统功能的完备；三是强化合同履约考核和竣工验收。对于未按照合同约定和技术规范的施工单位和班组，在验收表内列明验收意见，通过经济处罚和强制返工的方式进行履约考核，并在公司范围内无论外包施工或是自行施工班组均执行统一政策和统一标准，进一步强化质量意识和履约意识；四是细化质量验收工作体系，成立质量验收小组，分工明确，突出专业性。按照装饰装修和安装工程进行责任层级落实，既有分工又有合作，形成工作效能整合，进一步发挥专业管控能力和业务指导能力。

（5）做好预防性安全保障与意识强化，落实安全管理责任工作常态化措施

2021年公司全年无重大安全事故，公司安委会带领各级管理部门接待各级政府检查145次；全年实施消防安全岗前培训61次，参训人次707人；专项安全培训87次，参训人次7106人；应急疏散演练63次，参加演习人次8129人。公司安委会完成从集团公司到分子公司的安全责任组织体系建设及架构完善，签订五级安全管理目标责任书，落实安全工作人人去做、责任层层分担。2021年下半年，应省消防救援总队要求，全市所有大型商业综合体创建示范单位要求达标，在集团领导的带领指导下，公司积极备战创建达标工作，兰州国芳百货于11月底顺利完成达标工作；按照公司安委会年度工作计划，完成百货5家门店安全生产巡店工作，对G99购物中心、西宁店、张掖店、银川店、白银世贸中心设备设施运行情况、安全生产工作标准化建设、消防设备设施运行、微型消防站建设等工作在巡查中给予了充分指导帮助并跟进其整改落实。在日常项目运行及公司、供应商施工现场管控中，形成联勤联动工作机制，强化人防与技防的双向发力，以门店、项目为单位进行定人、定岗、定任务，通过压实责任，无缝对接的方式，确保全年无安全责任事故发生。

2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2022-008

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

关于公司2021年度利润分配预案的公告

● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.10元（含税）

● 本次利润分配拟以2021年12月31日的公司总股本666,000,000股为基数派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

● 本预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

一、2021年度利润分配预案的主要内容

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2021年12月31日，甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）母公司实现净利润为409,234,578.07元，母公司未分配利润268,585,655.80元；公司合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为86,505,955.24元,公司未分配利润为269,905,341.26元。根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金7,589,374.82元后，公司2021年实现可分配利润为40,923,457.81元。经公司第五届董事会第十九次会议决议，结合公司发展与未来资金需求，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本66,600.00万股，以此计算合计拟派发现金红利6,660.00万元（含税），占公司2021年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的76.99%。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。公司本次资本公积不转增股本。

公司若在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年4月28日召开第五届董事会第十九次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2021年度利润分配的预案》。该项议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司在充分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下，制订了符合公司经营现状和发展的利润分配预案。公司本次利润分配预案符合公司《公司章程》等相关规定，兼顾了公司与股东的利益，不存在损害投资者利益的情况，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。综上，同意《关于公司2021年度利润分配的议案》，并提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2022年4月28日召开的第五届监事会第十五次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2021年度利润分配的预案》。该项议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

监事会经认真审核，认为本次利润分配方案符合相关法律、法规的要求及《公司章程》的相关规定，符合公司发展需求，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

三、相关风险提示

2021年度利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者关注并注意投资风险。

证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2022-009

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

关于公司2021年关联交易情况及

2022年关联交易计划的公告

一、关联交易概述

2021年度，甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司向关联公司兰州国芳置业有限公司及关联方张辉阳、张芳萍、张小芳租赁五处物业用于经营，租赁费用合计2,052,194.74元；子公司向关联人任照萍出租物业用于经营，报告期内租金收入64,403.67元；向关联方甘肃顺宝商贸有限公司等采购商品，产生交易金额8,185,521.91元；向关联方甘肃顺宝商贸有限公司等销售商品，产生交易金额1,613,312.37元；本公司作为被担保方，由关联方张国芳、张春芳提供借款担保15,000.00万元；公司向关联公司甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司提供财务资助10,745.00万元。

二、关联方介绍及关联关系说明

1、兰州国芳置业有限公司，住所：兰州市城关区广场南路4-6号；法定代表人：张国芳；注册资本：10,000万元；经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；酒店管理、餐饮管理、住宿服务（仅限分支机构经营）；公司控股股东、实际控制人张国芳持股50%，公司持股5%以上的股东张辉、张辉阳分别持股25%。

兰州国芳置业有限公司向公司子公司甘肃国芳综合超市有限公司出租：

* 兰州市七里河区火星街100号营业场所，租用面积为1750平方米，租期二十年，自2008年1月1日至2027年12月31（免租期5年），年租金（含税）198,450.00元，租金每五年递增5%，每季度支付一次。

* 兰州市皋兰县石洞镇名藩大道1522-1524号营业场所，租用面积为2394.78平方米，租赁期至2023年12月31日，年租金（含税）804,646.08元，租金每季度支付一次。

2、张辉阳，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，直接持有公司4,303.70万股股份，占公司股份总数的6.46%，任公司董事职务。

张辉阳向子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司出租位于兰州市广场南路4号国芳百货一楼营业场地，租用面积为106.8平方米，租赁合同每年一签，租期一年，年租金（含税）1,025,280.00元，租金每季度支付一次。

3、甘肃顺宝商贸有限公司，住所：甘肃省兰州市城关区南昌路利安小区14幢；法定代表人：张晓燕；注册资本：1,200万元；经营范围：润滑油、通用机械、专用设备、五金交电、建筑材料、日用百货、农副产品、服装、汽车配件、家俱、办公用品的批发零售。该公司与公司签订联销合同，经营服务品类；公司控股股东、实际控制人张国芳之弟张孝忠之配偶张晓燕持股75%，张国芳之妹张小芳持股10%。与公司签订联销合同，经营服装品类。

4、甘肃通祥商贸有限公司，住所：兰州市七里河区敦煌路街道火星街80号704室；法定代表人：张蕾；注册资本：200万元；经营范围：服装、劳保用品、日用百货、农副产品（不含食品及原粮油）、机械设备、五金交电、阀门管件、消防器材、汽车配件、建筑材料、金属材料、机电产品（不含小轿车）、电器成套设备、电子产品、通讯设备（以上两项不含卫星地面接收设施）、仪器仪表、矿产品、化工设备、石材、阀门管道、包装材料、电线电缆、电动工具、陶瓷制品、卫生洁具、办公耗材的批发零售；计算机软硬件及网络设备的研发销售；室内外装潢装饰工程（凭资质证经营）。系公司控股股东、实际控制人张国芳之弟张国平控制公司；该公司与公司签订联销合同，经营服装品类。

5、兰州泰源服装有限公司，住所：兰州市城关区雁滩家具市场3号楼610室；法定代表人：斯巧珍；注册资本：200万元；经营范围：服装鞋帽、服饰、文化用品、办公用品、日用化妆品的批发零售。系公司控股股东、实际控制人张国芳之弟张国平控制公司；该公司与公司签订联销合同，经营服装品类。

6、甘肃豪嘉利商贸有限公司，住所：兰州市城关区皋兰路街道榆中街138号2单元702室；法定代表人：张小芳；注册资本：100万元；经营范围：服装鞋帽、服饰、箱包皮草、办公用品、日用百货、建筑材料、电线电缆、电子产品（不含卫星地面接收设施）、五金交电、电气设备的批发零售。公司控股股东、实际控制人张国芳之妹张小芳及其配偶刘立伟各持股50%；该公司与公司签订联销合同，经营服装品类。

7、任照萍，女，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司股东、实际控制人张春芳之弟张庆华之配偶，为公司供应商，与公司签订联销/租赁合同，经营电器品类。

8、张小芳，女，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司控股股东张国芳之妹。公司向关联人租赁位于兰州国芳购物广场有限责任公司白银世贸中心一楼营业场地，租用面积为 150.51平方米。租赁合同每年一签，租期一年，年租金（含税）108，367.20元，租金每半年支付一次。

9、张芳萍，女，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司控股股东张国芳之妹。公司向关联人租赁位于兰州国芳百货购物广场有限责任公司白银世贸中心一楼营业场地，租用面积为 150.51平方米。租赁合同每年一签，租期一年，年租金（含税）108，367.20元，租金每半年支付一次。

10、张国芳，男，1954年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司控股股东、实际控制人，持有公司股份28,050万股，持股比例42.12%，与实际控制人张春芳为夫妻。张国芳、张春芳共同无偿为公司银行借款提供担保。

11、张春芳，女，1955年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司股东、实际控制人，持有公司股份13,940万股，持股比例20.93%，与控股股东、实际控制人张国芳为夫妻。张国芳、张春芳共同无偿为公司银行借款提供担保。

12、甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司，统一社会信用代码：91620100MA74B61M6G，企业类型：有限责任公司，注册地址：甘肃省兰州市城关区碱水沟188号三号楼，法定代表人：郑学明，注册资本：叁亿元整，成立日期：2018年05月31日。经营范围：日用百货、通讯器材、化妆品、箱包、钟表眼镜、针纺织品、服装、鞋帽、五金交电、家电产品、日杂用品、皮革、玩具、灯具、家具、家居用品、工艺礼品、黄金制品、金银首饰、珠宝、机电设备、计算机设备、办公用品、健身器材、花卉批发零售；电影院、餐饮服务、美容美发、KTV、电子游艺、室内娱乐（消防验收合格后凭有效许可证经营，除高危体育项目及法律法规禁止的项目）；图书、音像制品、烟草制品、药品零售，食品加工、销售，蔬菜、水果、食品销售（以上项目涉及许可证的凭有效许可证经营）；计算机软件开发、销售；灯箱制作、喷绘；设计、制作、发布各类广告；自营或代理国内各类商品和技术的进出口业务（实行国营贸易管理的货物除外）；自有场地租赁；停车场服务；房屋租赁；企业管理咨询（金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外）；企业营销策划；酒店管理（不含自营酒店业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该企业系公司参股公司，与杉杉商业集团有限公司共同投资设立，持股比例50%，董事张国芳、张辉任该公司董事职务，公司委派监事、财务总监各一名。

13、宁波燕创资产管理集团有限公司，统一社会信用代码：91330201316897459T，企业性质：有限责任公司，注册资本：20,000万元人民币，法定代表人：刘增，注册地址：浙江省宁波高新区聚贤路587弄15号2#楼033幢10-1-48室。经营范围：资产管理；投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。系股东、董事张辉阳之配偶控制的公司，持股比例55%。公司向其销售商品。

14、宁波燕园世纪股权投资有限公司，统一社会信用代码：91330201MA2847172M，企业性质：有限责任公司，注册资本：6,000万元人民币，法定代表人：刘增，注册地址：浙江省宁波高新区聚贤路587弄15号2#楼033幢10-1-38室。经营范围：股权投资；股权投资管理。未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务。系股东、董事张辉阳之配偶控制的宁波燕园姚商股权投资管理有限公司（持股比例35%）之全资子公司。公司向其销售商品。

15、宁波燕创德恒私募基金管理有限公司（曾用名：宁波燕园创业投资有限公司），统一社会信用代码：91330201MA281W5378，企业性质：有限责任公司，注册资本：1000万元人民币，法定代表人：刘增，注册地址：浙江省宁波高新区聚贤路587弄15号2#楼033幢10-1-65室 。经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。。系股东、董事张辉阳之配偶控股（持股比例95%）和北京燕园未来科技有限公司共同投资（持股比例5%）之公司。公司向其销售商品。

16、北京燕园未来科技有限公司，统一社会信用代码：911101080994401366，企业性质：有限责任公司，注册资本：3,000万元人民币，法定代表人：吴蓉，注册地址：北京市朝阳区建国门外大街2号院3号楼28层2801内2803单元 。经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；经济贸易咨询；投资管理；资产管理；企业管理；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；会议服务。系股东、董事张辉阳之配偶控制的宁波燕园姚商股权投资管理有限公司（持股比例90%）之全资子公司。公司向其销售商品。

17、宁波燕创鸿德投资管理有限公司，统一社会信用代码： 914401043313618209，企业性质：有限责任公司，注册资本：3,000万元人民币，法定代表人：刘增，注册地址：浙江省宁波高新区聚贤路587弄15号2#楼033幢10-1-70室至10-1-80室 。经营范围：投资管理服务。系宁波燕创资产管理集团有限公司（持股比例64.9351%）和公司股东、董事张辉阳之配偶（持股比例35.0649 %）共同投资之公司。公司向其销售商品。

18、杭州国芳置业有限公司，统一社会信用代码：91330104084583708D ，企业性质：有限责任公司，注册资本：1010万元人民币，法定代表人：高惠凤，注册地址：浙江省杭州市上城区八堡家园15排18号 。经营范围：服务：房地产开发经营，建筑工程施工；其他无需报经审批的一切合法项目。系兰州国芳置业有限公司之控股子公司杭州国芳投资有限公司（持股比例49%）和杭州市上城区八堡股份经济合作社（持股比例51%）共同投资之公司。公司向其销售商品。

19、黄山市国盛置业有限公司，统一社会信用代码：91341021766891994D，企业性质：有限责任公司，注册资本：958万元人民币，法定代表人：张国芳，注册地址：安徽省黄山市歙县徽城镇河西路1号 。经营范围：房地产开发、销售、租赁及物业管理、技术、信息咨询服务；国内广告设计、制作、代理、发布；旅游服务；销售：五金、交电、机电产品、金属材料、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含化学危险品）。系控股股东、实际控制人张国芳、张春芳共同投资设立。公司向其销售商品。

20、白银国芳置业有限公司，统一社会信用代码：916204007458851817，注册资本：1,000万元人民币，法定代表人：张辉，注册地址：甘肃省白银市西区 。经营范围：房地产开发经营；城市智能停车服务；一般旅馆；食品、饮料及烟草制品专门零售；城市停车场服务；专业停车场服务；其他餐饮服务；焙烤食品制造；房地产租赁经营；会议、展览及相关服务；快餐服务；物业管理服务；饮料及冷饮服务；正餐服务；纺织、服装及日用品专门零售。系股东张国芳、张辉、张辉阳共同投资的兰州国芳置业有限公司之子公司，其中兰州国芳置业有限公司持股94%，张辉持股4%。公司向其销售商品。

21、甘肃润丰建筑工程有限公司，统一社会信用代91620000710204462T，企业性质：有限责任公司，注册资本：5,000万元人民币，法定代表人：刘立国，注册地址：甘肃省兰州市城关区庆阳路326-328号第36层3604室 。经营范围：建筑工程（凭资质证经营）。系公司实际控制人张春芳之妹张巧芳（持股比例42%）和刘立国（持股比例50%）、吕梅仙（持股比例8%）共同投资之公司。公司向其销售商品。

22、张掖凯莱酒店管理有限责任公司，统一社会信用代码91620702MA72740P53 ，企业性质：有限责任公司，注册资本：500万元人民币，法定代表人：沈建平，注册地址：甘肃省张掖市甘州区高铁西站国芳商业综合体1期项目9号楼4楼 。经营范围：店管理服务、住宿服务、餐饮服务、会务会展服务、停车服务；酒店用品、日用杂品、食品、酒水饮料零售；卷烟、雪茄烟零售。系兰州广泰酒店管理有限责任公司[沈建平（持股比例50%，系实际控制人张春芳姐妹张芬芳之配偶）、张小芳（持股比例25%，系公司控股股东张国芳之妹）、张芬芳（持股比例25%，系公司实际控制人张春芳之妹）共同投资设立]之控股子公司。公司接受其酒店服务（住宿）。

三、关联定价原则：遵循市场原则

四、2021年关联交易情况及2022年关联交易计划

（一）2021年公司关联交易情况

根据经营需要，公司于2021年度发生如下关联交易。

1、采购商品、接受劳务的关联交易

单位：元

2、销售商品、提供劳务的关联交易

单位：元

3、关联方租赁情况

（1）本公司作为承租方：

单位：元

（2）本公司作为出租方：

单位：元

4、关联担保情况：本公司作为被担保方

单位:万元

5、向关联方提供财务资助：

单位:万元

（二）关联应收应付款项

1、应收项目

单位:元

2、应付项目

单位:元

上述关联交易事项中，因业务合作发展变化，向关联采购商品金额有不同程度调整，但均遵照公司相关制度和工作流程，按市场化交易原则进行，交易公允、程序合规。2021年年度日常关联交易计划外，接受关联方担保、与关联方共同对外投资、向关联方提供财务资助事项，公司均已按照《公司章程》等相关规定，履行了相关审批程序和披露义务，交易定价公允、合理。

（三）2022年度公司关联交易计划

根据经营需要，公司预计2022年度拟发生如下关联交易，合计交易金额16,100,000.00元。

1、租赁关联方物业，2022年预计关联交易金额3,000,000.00元；

2、向关联方出租物业，2022年预计关联交易金额100,000.00元；

3、向关联方采购商品、接受劳务，2022年预计关联交易金额1,000.00万元；

4、向关联方销售商品、提供劳务，2022年预计关联交易金额3,000,000.00元。

上述关联交易计划遵循市场原则，将以公允价格进行交易，并将根据有关法律法规及公司规章履行有关程序。有关上述2021年关联交易情况及2022年关联交易计划的议案经第五届董事会第十九次会议审议通过后，需提交公司2021年年度股东大会审议。

根据《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司关联交易管理制度》规定，关联董事张国芳先生、张辉女士、张辉阳先生回避此项议案中涉及向关联公司进行关联租赁、向关联公司采购/销售商品、接受/提供服务有关事项的表决。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

五、关联交易影响

上述2021年日常经营性关联交易及2022年关联交易计划符合交易双方业务发展实际需求、利益及发展策略，有利于提高本公司的经营效益。定价遵循公平、公正、公开原则，没有损害公司全体股东的权益。

六、专项意见

（一）独立董事意见

1、事前认可意见

独立董事认为：

1、公司2022年度预计与关联方发生的日常关联交易均属公司的正常业务范围，为公司经营所必须，是在平等、互利的基础上进行，未损害公司及全体股东的利益，未影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

2、公司2022年度拟发生关联交易的关联企业经营状况正常，关联方能够履行与公司达成的各项协议，有较为充分的履约保障，不存在关联方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。

3、公司与关联方发生关联交易时，均遵循自愿平等、公平、公允的原则。关联交易的定价本着公平、公开、公正、合理的原则，不会损害公司及其股东的利益。

综上，我们同意将《关于公司2021年关联交易情况及2022年关联交易计划的议案》提交公司拟召开的第五届董事会第十九次会议审议。

2、独立意见

独立董事认为：公司与关联方发生关联交易是公司业务发展的需要，符合公司长期发展战略，对公司发展有利。公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效，交易定价符合市场价格，不会损害公司和非关联股东的利益，特别是中小股东利益的情形。综上，同意关于公司2021年关联交易情况及2022年关联交易计划的议案，并提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：公司2021年度的关联交易事项执行了公司董事会审议通过的预计2021年度关联交易计划，符合相关规定。交易定价参照市场价格确定，严格履行了公司董事会和股东大会的审议程序。关联交易所涉及的关联方回避了所有有关关联议案的表决。不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。公司2022年度预计的关联交易，均为公司正常经营中必要的、合理的行为，有利于公司相关主营业务的发展。