证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2018-073

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议通知于2018年12月7日以电子邮件发送给各位董事、监事及高级管理人员，会议于2018年12月13日在公司一楼会议室以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议由公司董事长HAO HONG先生主持，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会议案审议情况

会议采用通讯方式进行了表决，经全体与会董事审议并表决，通过如下决议：

1、审议通过了《关于拟参与投资三一众志（天津）创业投资中心（有限合伙）的议案》

为把握当前生物医药行业的蓬勃发展机遇，通过投资专业化医药投资基金，深入探索“资本+服务”的商业合作方式重点培育项目，带动凯莱英CDMO主业发展，实现公司产业资源与专业投资机构资源和资本的良性互动。公司拟以有限合伙人身份，使用自有资金5000万元人民币参与投资由三一创新、迪赛诺、乾通科技共同投资一支生物医药投资基金，基金名称拟定为“三一众志（天津）创业投资中心（有限合伙）”（具体以工商行政管理部门核定为准）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定和要求，公司后续将对该基金设立的进展情况，履行相应的审议程序和信息披露义务。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http：//）的公告信息。

公司独立董事对本事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（http：//）。

三、备查文件

1、第三届董事会第十七次会议决议；

2、公司独立董事对第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

二〇一八年十二月十四日

证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2018-074

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

关于参与投资基金并签署合伙协议的公告

特别提示：

1、凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以有限合伙人身份投资5000万元人民币与三一创新（北京）投资管理有限公司（以下简称“三一创新”）、上海迪赛诺化学制药有限公司（以下简称“迪赛诺”）、乾通科技实业有限公司（以下简称“乾通科技”）共同投资三一众志（天津）创业投资中心（有限合伙）（暂定名，具体以工商行政管理部门核准为准，以下简称“三一众志”）。

2、本次对外投资事项经公司董事会批准即可，无须股东大会审议批准。

3、本次对外投资不属于关联交易，也不构成重大资产重组。

一、投资概述

1、本次投资的基本情况

为把握当前生物医药行业的蓬勃发展机遇，通过投资专业化医药投资基金，深入探索“资本+服务”的商业合作方式重点培育项目，带动凯莱英CDMO主业发展，实现公司产业资源与专业投资机构资源和资本的良性互动。公司拟以有限合伙人身份投资5000万元人民币与三一创新、迪赛诺、乾通科技共同投资一支生物医药投资基金。鉴于此，各方于2018年12月13日签署了《三一众志（天津）创业投资中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。

2、审议情况

2018年12月13日召开公司第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于拟参与投资三一众志（天津）创业投资中心（有限合伙）的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，该事项在公司董事会权限审议范围内，无需提交公司股东大会审议批准。本次投资资金来源均为公司自有资金。

独立董事意见具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》。

3、关联交易

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关制度规定，公司本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关于《三一众志（天津）创业投资中心（有限合伙）合伙协议》的基本情况

1、合作方基本情况

1.1名称：三一创新（北京）投资管理有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：北京市朝阳区利泽东街5号院1号楼3层B306

法定代表人：尹正

注册资本：1000万元人民币

经营范围：投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

三一创新是基金的普通合伙人（GP）及执行事务合伙人，负责基金的投资、经营和日常事务管理。三一创新为本次拟设立投资基金的普通合伙人、执行事务合伙人，基金管理人。三一创新创始人尹正博士曾先后服务于诺华制药，负责新药创制与项目管理；南开大学药学院院长、药物化学生物学国家重点实验室副主任、清华大学基础分子科学中心执行主任；国投创新投资管理有限公司董事总经理，负责医药健康板块股权投资。作为投资项目负责人先后投资过亚盛医药、迪哲医药、瑞博生物、康希诺、博瑞医药、创新生物等。三一创新已经依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了私募基金管理人登记（登记编号：P1069078）。

1.2 名称: 上海迪赛诺化学制药有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：浦东新区老港镇良欣路456号2幢338室

法定代表人：李金亮

注册资本：50000万元人民币

经营范围：化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，从事货物及技术的进出口业务；原料药生产（司他夫定、齐多夫定、拉米夫定、奈韦拉平、蒿甲醚、本芴醇、依非韦伦、利托那韦、恩曲他滨、富马酸替诺福韦二吡呋酯、盐酸伐昔洛韦、青蒿琥酯）；环境保护工程，工业和生活污水处理专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，噪音和大气污染治理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东：上海迪赛诺药业股份有限公司持有该公司100%股份,为该公司控股股东和实际控制人。

上海迪赛诺化学制药有限公司为本次拟设立投资基金的有限合伙人与本公司不存在关联关系或利益安排，不直接或间接持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

1.3 名称: 乾通科技实业有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：青海省格尔木盐桥北路78号-2（藏青工业园）

法定代表人：朱平君

注册资本：10000万元人民币

经营范围：技术开发、技术咨询(不含金融、证券、期货、保险业务咨询）技术服务；投资管理、经济信息咨询、投资咨询(不含金融、证券、期货、保险业务咨询）；销售机械电子设备、五金交电、建筑材料、装饰材料、工艺品；技术进出口、货物进出口、代理进出口。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

主要股东：西藏宏岳投资有限公司持有该公司92%股份,为该公司控股股东和实际控制人。

乾通科技实业有限公司为本次拟设立投资基金的有限合伙人与本公司不存在关联关系或利益安排，不直接或间接持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

2、投资基金基本情况及拟签署合伙协议的主要内容

2.1 基金名称：三一众志（天津）创业投资中心（有限合伙）（具体以实际注册核准的名称为准）。

2.2 合伙目的：按照全体合伙人另行约定的投资策略从事投资行为或与投资相关的活动，实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造满意的投资回报。

2.3 各合伙人认缴出资额：

货币单位：万元

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2.4 出资方式：合伙企业项下各合伙人均以货币形式出资

2.5 经营期限：

2.5.1 本合伙企业的经营期限为10年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。

2.5.2 除全体合伙人另行约定外，合伙企业经营期限届满的，经全体合伙人同意，可以延长。

2.6 管理及决策机制：

有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。委托一个普通合伙人对外代表合伙企业执行合伙事务。执行事务合伙人应当按照全体合伙人的另行约定定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

其他合伙人不再执行合伙事务，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。受委托执行合伙事务的合伙人因故意或重大过失致使合伙企业受到重大损失的，其他合伙人可以决定撤销该委托，具体程序由全体合伙人另行约定。

2.7 合伙人地位及权利义务：

2.7.1 普通合伙人的基本权利和义务如下：

2.7.1.1 决定、执行合伙企业的投资及其他事务；

2.7.1.2 以合伙企业的名义，决定合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产；

2.7.1.3 采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需或适合的一切行动；

2.7.1.4 聘请管理人为合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务；

2.7.1.5 为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序；

2.7.1.6 代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件而无需任何合伙人或其他人士的任何进一步行动、批准或表决；

2.7.1.7采取为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的、符合适用法律和规范或本协议约定的其他行动；

2.7.2 有限合伙人的基本权利和义务如下：

2.7.2.1有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；

2.7.2.2 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

2.8 利润分配、亏损分担方式：

2.8.1 合伙企业的利润由合伙人按照实缴出资比例分配、亏损由合伙人按照实缴出资比例分担，但全体合伙人另行约定的除外。

2.8.2 全体合伙人一致同意在执行事务合伙人要求有限合伙人缴付首期出资前对利润分配与亏损分担方式作出另行约定。

2.9 其他:

此次签订的合伙协议中未涉及的合伙企业费用的核算和支付、退出机制等内容由合伙人后续另行签订的协议中进行明确，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定和要求，对该基金设立的后续进展情况持续履行信息披露义务。

三、参与设立投资基金的目的及对公司的影响、存在的风险

1、参与投资基金的目的及对公司的影响

公司作为全球CDMO的领先企业，通过投资该基金 ，不仅可以获取相应的财务收益，更为重要的是，可以通过探索“资本+CMC”、“资本+CRO”的商业合作模式，进一步获得与优质创新药企业接触的渠道，为更多创新药企业提供CMC+CRO综合服务，实现对创新药项目的早介入、深绑定，不断培养客户，培养项目，使公司充分分享国内外创新药市场增长带来的红利。同时，公司作为基金的有限合伙人，可分享资本与实体经济融合所带来的利益，有望实现资本增值收益，增强公司的盈利能力。

本次投资使用公司自有资金，短期内对公司财务状况和经营成果不会造成重大影响。本次投资对公司的长远发展将产生积极影响，符合全体股东利益和公司发展战略。

2、存在的风险

投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，在投资过程中易受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响；如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，可能面临投资失败及基金亏损的风险。

公司将严格按照相关规定，对该事宜的进展情况进行及时披露，敬请广大投资者理性投资，注意防范投资风险。

四、公司承诺

公司承诺在本次参与投资基金后的分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。

五、备查文件

1、公司第三届董事会第十七次会议决议；

2、公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

3、三一众志（天津）创业投资中心（有限合伙）合伙协议。