关于上海证券交易所对公司

2018年半年度报告问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”或“白银有色”）于2018年8月31日收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于对白银有色集团股份有限公司2018年半年度报告的问询函》（上证公函【2018】2442号）（以下简称“《问询函》”），根据上海证券交易所的要求，经公司组织相关方认真研究分析，现就《问询函》有关事项回复如下：

1.半年报披露，公司报告期内实现营业收入223.68亿元，较同期下降16.78%，净亏损9699.84万元，而上年同期盈利1.35亿元，业绩同比由盈转亏。请公司补充披露：（1）按照不同产品分别列示报告期和上年同期的产量、销量、收入、毛利情况，并说明变化情况和差异产生的原因；（2）说明当期销售产品中阴极铜、锌、金等产品的价格波动情况，并就价格波动对营业收入和营业利润的影响进行敏感性分析，说明单价波动对营业利润的具体影响。

回复：

（1）报告期内，公司主要产品有阴极铜、锌、电铅、金、电银及其他，按照不同产品和上年同期的产量、销量、收入、毛利情况相比，变化情况和差异产生的具体原因如下：

①2018年上半年，公司主要产品产量相比上年同期变化情况：

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2018年上半年，公司增加了外购半成品阳极板加工业务，外购阳极板产阴极铜24,241.66吨，阴极铜产量比2017年上半年产量增加14,211.32吨；电铅、锌产品因部分原料含杂质及水份较高，致使产量比上年同期分别减少761.27吨，5,197.98吨；公司上半年对金、银冶炼系统进行了大修，致使金、电银产品产量比上年同期分别减少232.25公斤、48,000公斤。

②2018年上半年，公司主要产品销量、收入、毛利相比上年同期变化情况如下：

2018年1-6月，阴极铜的平均售价为44,565.58元/吨，较上年同期39,793.52元/吨增加4,772.06元/吨，使营业收入增加16.30亿元，营业成本上升14.53亿元；销量同比减少113,225吨，使收入、成本、毛利均相应减少，上述因素综合影响，使得营业收入减少34.16亿元，毛利增加1.06亿元。

锌的平均售价为21,425.89元/吨，较上年同期19,185.83元/吨增加2,240.06元/吨，使营业收入增加4.66亿元，营业成本上升0.26亿元；销量同比增加51,198吨，使收入、成本、毛利均相应增加，上述因素综合影响，使得营业收入增加15.63亿元，毛利增加5.38亿元。

电铅的平均售价为16,155.64元/吨，较上年同期14,464.83元/吨增加1,690.81元/吨，使营业收入增加0.36亿元，营业成本上升0.90亿元；销量同比减少10,633吨，使收入、成本均相应减少，上述因素综合影响，使得营业收入减少1.36亿元，毛利减少0.38亿元。

金的平均售价为275,127.89元/公斤，较上年同期277,260.31元/公斤降低2,132.42元/公斤，使营业收入减少0.11亿元，营业成本上升1.84亿元；销量同比减少1,133公斤，使收入、成本、毛利均相应减少，上述因素综合影响，使得营业收入减少3.23亿元，毛利减少2.1亿元。

电银的平均售价为3,320.63元/公斤，较上年同期3,341.22元/公斤降低20.59元/公斤，电银的销量同比增加9,918公斤，使得营业收入增加0.32亿元，毛利增加0.06亿元。

综上，受价格和销量的共同影响，2018年上半年主营业务毛利较上年同期增加2.59亿元，其中：阴极铜毛利较上年同期增加1.06亿元、锌毛利较上年同期增加5.38亿元、电铅毛利较上年同期减少0.38亿元、金毛利较上年同期减少2.10亿元、电银毛利较上年同期增加0.06亿元、其他产品毛利较上年同期减少1.43亿元。

（2）报告期内，阴极铜、锌、金等产品的价格波动情况，价格波动对营业收入和营业利润影响的敏感性分析，单价波动对营业利润的具体影响如下：

①阴极铜的价格变动对营业收入和营业利润的影响敏感性分析

2018年1-6月，阴极铜的平均销售单价为44,565.58元/吨，比上年同期39,793.52元/吨增加4,772.06元/吨，同比增幅为11.99%。以2018年1-6月数据为基期数据，假设其他条件不变，采选冶业务阴极铜产品营业收入和营业利润对价格波动的敏感性测算结果如下：

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注：营业收入变动比例=公司营业收入变动金额/基期公司营业收入，营业利润变动比例=公司营业利润变动金额/基期公司营业利润

根据上表分析，阴极铜产品销售价格每变动10.00%，阴极铜产品售价变动为4,456.56元/吨；营业收入的变动比例为1.37%，敏感性系数约为0.14；营业利润的变动比例为26.57%，敏感性系数约为2.66。

②锌的价格变动对营业收入和营业利润的影响敏感性分析

2018年1-6月，锌的平均销售单价为21,425.89元/吨，比上年同期19,185.83元/吨增加2,240.06元/吨，同比增幅为11.68%。以2018年1-6月数据为基期数据，假设其他条件不变，采选冶业务锌产品营业收入和营业利润对价格波动的敏感性测算结果如下：

根据上表分析，锌产品销售价格每变动10.00%，锌产品售价变动为2,142.59元/吨；营业收入的变动比例为1.22%，敏感性系数约为0.12；营业利润的变动比例为84.86%，敏感性系数约为8.49。

③金的价格变动对营业收入和营业利润的影响敏感性分析

2018年1-6月，金的平均销售单价为275,127.89元/公斤，比上年同期277,260.31元/公斤降低2,132.42元/公斤，同比降低0.77%。以2018年1-6月数据为基期数据，假设其他条件不变，采选冶业务金产品营业收入和营业利润对价格波动的敏感性测算结果如下：

根据上表分析，金产品销售价格每变动10.00%，金产品售价变动为27,517.79元/千克；营业收入的变动比例为0.49%，敏感性系数约为0.05；营业利润的变动比例为40.20%，敏感性系数约为4.02。

2.半年报披露，本期财务费用同比增加2.85亿元，其中利息支出同比增加1.8亿元，半年报披露原因为本期较上年同期银行借款余额增加55亿元且借款利率同比上浮。请补充披露：（1）当期借款的平均利率，平均上浮幅度；（2）新增55亿元银行借款的主要用途;（3）公司目前资产负债率为72.24%，处于2016年以来最高水平，请公司结合平均借款期限、利息保障倍数等，分析说明公司目前的偿债能力。

回复：

本期财务费用同比增加2.85亿元，其中利息支出同比增加1.8亿元，主要原因是本期较上年同期银行借款余额增加55亿元，且借款利率同比上浮。

（1）本期公司人民币与外币借款的平均利率为4.6%，较上年同期上升约0.6%。

（2）新增55亿元银行借款主要为：

①上年同期，一年内到期的长期借款根据会计准则要求，在资产负债表中调入“一年到期非流动负债”项目，而本期，上述到期长期借款通过置换后变为短期借款，在资产负债表中“短期借款”项目反映，造成本期比上年同期增加10.04亿元。

②2018年公司锌冶炼与铜冶炼系统相继扩产，原材料外购量加大，相应的增加了资金占用；同时，在一季度人民币升值情况下，对进口项下物料采用进口押汇方式延后付款，两项共计增加借款约8.14亿元。

③黄金租赁融资反映在资产负债表“其他应付款”项目中，本期黄金租赁到期，通过短期借款置换了到期黄金租赁融资，使其他应付款与上年同期比减少7.5亿元，短期借款增加7.5亿元。

④新增6亿元短期借款偿还2017年下半年到期债券5亿元及应付承兑汇票款1亿元。

⑤新增4.26亿元并购贷款，完成收购长信基金持有的第一黄金少数股东股权事项。

⑥固定资产投资增加借款7.32亿元，主要用于厂坝300万吨采选工程、铜冶炼粗炼工程、铜冶炼技术提升工程、锌冶炼综合利用工程等固定资产项目建设；

⑦公司下属子公司因生产经营周转资金需求量增加，增加借款5.1亿元。

⑧股权投资增加借款2.4亿元，主要用于甘肃德福、隆明公司和班罗公司收入流项目等投资。

⑨其余用于补充流动资金。

（3）公司偿债能力。公司目前资产负债率为72.24%，虽处于2016年以来最高水平，但公司的偿债能力还是比较稳定，这主要基于以下三点：

①从借款期限来看，公司借款结构稳定，短期借款占带息负债的60%左右，长期借款占带息负债的40%左右，从时间间隔上偿还借款压力均衡，财务费用水平能够得到一定控制。

②公司正处于扩产扩能、“走出去”实施并购的发展阶段，截止2018年上半年末，公司厂坝300万吨采选扩能项目已进入设备、管道安装和收尾阶段，选矿系统正在开展施工图审核和预算编制等工作；公司投资的秘鲁尾矿综合开发项目已经建成投产，形成年处理矿量680万吨，并已达产达标，运营态势良好；在此基础上，公司正在开展秘鲁二期680万吨尾矿综合开发项目可行性论证等前期工作，项目建成后秘鲁尾矿综合开发项目选矿年处理能力还将大幅提升。公司与九江德福、甘肃国投和兰州新区合资设立甘肃德福，建设电解铜箔项目，一期建设规模2万吨电解铜箔产能，2018年7月已经开工建设。虽然，短期内公司资金需求量偏大，但从长远来看，后期项目投资效益得到释放后偿债能力将进一步增强。

③从利息保障倍数这一财务指标看，上年同期利息保障倍数为2.14，本期为1.36，均大于1，可以维持正常偿债能力。同时，公司下属厂坝公司2017年分红1.5亿元，随着秘鲁尾矿综合开发项目等项目的建成投产，每年亦可取得投资分红，偿债能力将逐步增强。

3.半年报披露，公司本期汇兑损失同比增加1.1亿元原因是本期美元升值人民币贬值，汇率变动增加汇兑损失。请公司补充披露目前的汇率风险敞口，并就汇率波动对汇兑损益进行敏感性分析，并说明公司是否利用套期保值工具及其他风控措施抵御汇率风险。

回复：

公司本期汇兑损失同比增加1.1亿元，主要原因是本期美元升值人民币贬值，汇率变动造成汇兑损失增加。截止2018年6月末，公司汇率风险敞口约6.67亿美元。

截至2018年6月末，美元兑人民币汇率中间价为6.6166，相应汇率敏感性分析如下：

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今年以来，美元兑人民币汇率波动幅度较大，公司美元负债面临汇率风险，为有效控制汇率波动风险，公司认真研究汇率避险工具，于2018年7月经公司总经理办公会、董事会审议通过《关于开展外汇汇率套期保值和外汇期权业务的提案》，拟开展外汇汇率套期保值、期权业务。公司将密切关注汇率的变化趋势，审慎研判，择机实施汇率套期保值等业务，防范汇率风险。

4.半年报披露，公司本期投资收益较上期同比减少1.42亿元，主要原因是权益法确认的联营企业班罗公司投资收益亏损。2018年5月公司参与了班罗公司债务重组。请补充披露班罗公司债务重组的涉及金额，债务重组对班罗公司的影响，公司参与境外联营公司债务重组的主要原因，公司前期对班罗公司的投资是否充分计提减值准备。

回复：

（1）班罗公司债务重组的涉及金额

班罗公司重组内容主要包括：

①注销班罗公司所有已发行股份和无抵押债务；

②将所有劣后级抵押债务，包括1.975亿美元的班罗公司票据、1,000万美元的贸易预付款和2,000万美元黄金远期销售合计面值2.275亿美元及应计利息转换为重组后班罗公司的股权；

③将6,150万美元的优先级抵押债务及1.175亿美元的矿产权益债务的条款进行部分修订，获得延期、部分减免或转换为重组后班罗公司的股权；

④债务重组只涉及刚果（金）境外部分，刚果（金）境内债务维持不变，以维持正常的矿山运营；

⑤重组完成后，班罗公司将从多伦多证券交易所和纽约证券交易所退市；

⑥重组期间，美国格莱美西基金（Gramercy Funds Management LLC，以下简称“格莱美西”）和RFW班罗投资将向班罗公司提供2,000万美元的重组期借款。

班罗公司重组涉及债务约4.265亿美元，2.275亿美元劣后级抵押债务及应计利息全部转为股权实施了债务重组，其中白银有色涉及转股金额约8,000万美元。

（2）债务重组对班罗公司的影响

2018年1-6月份，班罗公司因债务重组、管理层调整、矿山运输和局部安保等因素影响，上半年产量较去年同期下降27%，生产黄金66,870盎司，约合2,080公斤。

重组完成后，班罗公司有息债务大幅下降，资产负债结构得到优化、财务费用支出减少，盈利和发展能力得到改善。形成了由两大股东——格莱美西基金和白银有色联合主导的治理结构，通过管理层调整、实施运营改善计划，预计黄金产量将逐步提高。

（3）公司参与境外联营公司债务重组的主要原因

白银有色参与班罗公司重组的主要原因包括：

①班罗公司拥有黄金资源量1,312万盎司（约合408吨），黄金储量311万盎司（约合97吨），整体资源可靠、具有长期开发前景和潜力，两座在产矿山在一定的优化和提升后，具有正常运营的条件和能力，符合公司战略要求。

②通过债务重组，格莱美西基金和公司在现有投资规模下，简化了股东和债权人结构，提升了对班罗公司的投资权益比例，强化了对班罗公司的战略管控。

③通过债务重组，改组班罗公司的治理结构，实现由两大股东绝对控制的治理模式，分别发挥格莱美西基金的国际化资本运作能力和白银有色作为产业投资人的各自优势，调整管理团队，全面管理公司的各项经营决策，强化管控意图，明确发展方向，提升运行效率。

（4）公司前期对班罗公司的投资是否充分计提减值准备

2017年末，公司持有班罗公司的股权账面价值约为2,580万美元；公司子公司白银国际于2017年末，聘请了第三方评估机构——世邦魏理仕（CBRE Limited）（世邦魏理仕（CBRE Limited），总部位于美国加利福尼亚州洛杉矶，是财富500强和标准普尔500强企业，主要业务范围为评估与估值、投资管理、研究与策略顾问等，其评估报告广泛地被各大投资机构采用）对公司持有的班罗公司股权估值进行了评估，估值约为2,900万美元。

根据世邦魏理仕出具的评估报告结果显示，估值高于账面价值，因此公司不需要对班罗公司的投资计提减值。该评估结果亦经过审计机构复核确认。

5.半年报披露，公司当期管理费用比上年同比增加1.18亿元，主要原因是公司于2017年末新纳入合并子公司白银红鹭矿业公司，2018年上半年矿权摊销0.67亿元，使无形资产摊销同比大幅增加。请补充披露：（1）白银红鹭矿业公司2018年上半年的盈利情况，无形资产的主要内容，矿权的摊销时间、摊销比例；（2）管理费用中公杂费比上年同期增加0.41亿元，请说明公杂费的主要内容，大额支出是否履行相关的决策程序，是否经过授权和批准。

回复：

（1）白银红鹭矿业投资有限公司（简称白银红鹭矿业公司）2018年上半年净利润-5,790万元，归属于母公司净利润-3,446万元。目前，白银红鹭矿业公司下属泗人沟矿山、甘沟矿山、任家沟矿山、火烧沟矿山已投入运营，其中泗人沟矿山和甘沟矿山正在进行扩能改造；亚圭拉矿山和黄土岭矿山尚未投入运营。白银红鹭矿业公司无形资产主要是采矿权，其中：泗人沟采矿权13.48亿元，摊销期限15年，年摊销金额8,987万元；甘沟矿权2.72亿元，摊销期限8年，年摊销金额3,406万元；任家沟矿权0.82亿元，摊销期限15年，年摊销额545万元；火烧沟矿权391万元，摊销年限3年，年摊销额130万元；黄土岭采矿权3.44亿元、亚圭拉矿权7.11亿元，该矿权尚未投入运营，矿权未摊销。截止2018年上半年末，白银红鹭矿业公司下属泗人沟矿山正在进行2500吨选厂建设，黄土岭矿山正在进行33万吨/年矿山建设，甘沟矿山正在进行提升改造，亚圭拉矿山正在进行开发建设前相关准备工作，白银红鹭矿业公司下属矿山开发建设后，投资效益将进一步得到释放，公司的盈利能力也将进一步增强。

（2）管理费用中公杂费比上年同期增加0.41亿元，主要因办公费、租赁费、交通运输费等比上年同期有所增加；除去部分费用有所增加的原因外，主要为本期半年报中对管理费用中各明细项在归集为人工费用、公杂费、其他大类时进行了重新分类，将研究开发费、党务活动经费、警卫消防费、出国人员经费、租赁费等归类为公杂费，从而与上年度分类方式产生了口径差异，使管理费用中公杂费增幅较大。本期公杂费主要包括：办公费、修理费、通讯费、会议费、宣传费、水电费、取暖费、出国人员经费、团体会费、物料消耗费、交通运输费、研究开发费、党务活动经费、培训费、租赁费、警卫消防费、图书资料费、绿化费、物业管理费等。

管理费用中大额费用的支出均按公司相关的内控制度履行了决策审批程序，并在支付资金时严格执行公司资金支付程序，进行资金支付计划申报，审批签字后支付。

6.请公司按照重要性原则就财务报表附注中涉及金额较大的以及变化较大的项目作出具体说明。公司本期投资收益中“其他”项比上年同期下降了0.4亿元，请公司说明“其他”项的主要内容，详细说明本期大幅下降的主要原因，并说明该部分金额是否列入“非经常性损益”并说明其合理性。

回复：

（1）财务报表附注中涉及金额较大的以及变化较大的项目具体说明

①货币资金期末余额23.54亿元，较期初减少19.69亿元，主要为支付代收的“三供一业”分离移交财政资金和期货交易所的保证金。

②衍生金融资产期末余额8.55亿元，较期初增加6.32亿元，主要为期货套期保值业务质押保证金增加。

③应收账款期末余额7.53亿元，较期初增加2.17亿元，主要因公司有色金属产品销售不是均匀发生，而是根据市场价格变化择机销售，产品交易量大，涉及的金额多，期末尚处于信用期的未能及时结算，常有跨期情况，应收账款的波动性较大。

④预付账款期末余额20.01亿元，较期初增加11.33亿元，主要因为一是原料采购增加；二是采购的原料已到货，但因处于正常结算期内，双方未办理结算手续，还是在预付款科目体现。

⑤可供出售金融资产期末余额24.35亿元，较年初减少18.24亿元，其中按公允价值计量的可供出售权益工具减少18.16亿元，主要为子公司白银贵金属公司投资的股票公允价值变动。

⑥长期股权投资期末余额9.30亿元，较期初增加4.79亿元，主要为对班罗公司股权投资增加。

⑦固定资产期末余额61.57亿元，较年初增加4.89亿元，其中固定资产原值较年初增加7.94亿元，在建工程期末余额39.01亿元，较年初减少5.51亿元，主要为子公司首信秘鲁矿业股份有限公司尾矿选铜项目完工转为固定资产。

⑧其他非流动资产18.10亿元，较年初减少4.82亿元，主要因本期班罗公司债务重组，票据等转为普通股，相应资产已转入长期股权投资科目。

⑨其他应付款46.76亿元，较年初减少3.23亿元，主要为黄金租赁业务减少。

⑩专项应付款期末余额0.27亿元，较年初减少6.21亿元，主要为支付代收的“三供一业”分离移交财政资金。

（2）公司本期投资收益中“其他”项的主要内容及与上年同期相比下降了0.4亿元的情况说明

2018年上半年，投资收益“其他”项0.16亿元，主要是票据投资收益，上年同期投资收益“其他”项0.57亿元，主要是班罗公司票据投资收益0.31亿元及优先股收益0.26亿元。本期票据投资收益减少0.4亿元，主要是班罗公司债务重组，票据实际收益下降，同时，公司持有的班罗公司优先股转为普通股，本期无优先股收益。

（3）投资收益中的其他收益未列入“非经常性损益”的说明

公司基于战略发展考虑，进行长期投资，不以短期内转让以获取价差收益为目的，对外的长期股权、债权投资在持有投资期间所获取的正常投资收益，应作为经常性损益。

特此公告。

白银有色集团股份有限公司董事会

2018年9月7日

证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2018—临072号

白银有色集团股份有限公司

关于公司股东股份补充质押的公告

白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月7日收到公司股东中信国安集团有限公司（以下简称“国安集团”）通知，国安集团将其持有的公司部分股份进行补充质押。现将有关情况披露如下：

国安集团分别于2017年9月27日和2017年11月1日将其持有的467,290,000股和116,830,000股限售流通股质押给中信建投证券股份有限公司，具体内容详见公司分别于2017年9月29日和2017年11月2日刊登在相关指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（）上的《白银有色集团股份有限公司关于公司股东部分股份质押的公告》（公告编号：2017-临053号和2017-临067号）。

国安集团于2018年9月7日分别将其持有的公司17,000,000股和4,000,000 股限售流通股质押给中信建投证券股份有限公司作为对上述股份质押的补充质押，质押期限为2018年9月7日起至质权人申请解除质押登记为止。上述股份质押的相关手续已办理完毕。

截至本公告日，国安集团持有公司股份总数为2,250,000,000股，占公司总股本的比例为32.27%，均为限售流通股。本次股份质押后，国安集团累计质押公司2,233,610,300股，占其所持有公司股份总数的99.27%，占公司总股本的32.03%。

国安集团本次股份质押为对2017年9月27日和2017年11月1日两次股份质押的补充质押，不涉及新增融资安排，具备相应的资金偿还能力，由此产生的质押风险在可控范围之内。如后续出现平仓风险，国安集团将采取包括但不限于补充质押、补充保证金等措施应对。公司将密切关注该质押事项的进展，并按规定及时披露相关情况。

董事会

2018年9月7日